蕭山已經(jīng)為日軍集結(jié)了大量的物資，每天都派人監(jiān)視傲天的一舉一動。小山指出傲天只和小樓有女朋友，并沒有注意到小樓的小動靜。東條三尾田把東亞和平促進(jìn)會組織得很好。小山得知小蝶的家鄉(xiāng)后，覺得她可疑。他們發(fā)現(xiàn)小蝶其實是一名女飛賊。本應(yīng)判六年有期徒刑，一年后，被統(tǒng)部韓立(關(guān)禮杰 飾)釋放。東條睡覺時，小蝶偷走了證明日本軍隊正在開發(fā)細(xì)菌武器的軍事文件。正當(dāng)他要向韓立匯報的時候，一群人沖進(jìn)了他的臥室，想要殺掉他。小蝶雖然逃離了現(xiàn)場，但還是受了槍傷。小山將電報機(jī)以及在小蝶家里找到的所有文件交給了東條。小山指出小蝶借了雪瑤的車，假裝運紅酒，實則運的是游擊隊。東條生氣了，命令小山不擇手段地尋找小蝶和游擊隊。小蝶躲在酒店里，韓立命令小樓去酒店尋找小蝶。小蝶遇見小樓，承認(rèn)上海越來越亂，會再次被發(fā)現(xiàn)。小蝶只能讓小樓去找傲天。自從月蘭找到小樓的情書后，她每天不思飲食，只想著傲天和小樓。傲天和月蘭正在吃晚飯，電話突然響了。傲天聽到電話就離開了。月蘭知道小樓在找她。月蘭一直跟著傲天，看到他往酒店走去。傲天見到小蝶，告訴他在離開上海之前先去法租界一趟。然而，小蝶指出法租界內(nèi)有很多間諜，他不知道該相信誰。小樓提議先去楊子堂開會，傲天答應(yīng)了，立刻就離開了。傲天開車來到一個日軍檢查站，以為自己已經(jīng)過去了。一次偶然，日本兵發(fā)現(xiàn)車后座有血跡，拒絕離開。小樓把小蝶帶到了禮堂。他記得楊子棠以前唱歌跳舞，客人總是笑著離開，但現(xiàn)在情況不再是這樣了。傲天想辦法盡快將小蝶和細(xì)菌程序交給韓立。月蘭在家，腦子里天旋地轉(zhuǎn)。東條命令小山找到小蝶并取回細(xì)菌程序。小珊從雪瑤那里得知，小蝶曾提過，有一個姐姐在管理酒店，但她不知道他的名字。小山說傲天和小樓去了花街。小山覺得奇怪，命人看守小樓。小山發(fā)現(xiàn)傲天和小樓已經(jīng)一一進(jìn)入了楊子堂，在里面搜尋，但傲天卻無法阻止他們。月蘭終于按捺不住，決定向小樓詢問更多情況。他跑到小樓家里，看到傲天在那里，月蘭就崩潰了。月蘭不知道該如何面對，就去找美琴說話，卻被小山聽見了。月蘭將傲天和小樓私奔的事情告訴小山，小山發(fā)現(xiàn)傲天的離開十分可疑。小珊遇見了小蝶的妹妹，她說小蝶被兩個人救了。小山知道是傲天和小樓，于是派人去火車站抓捕他們。