時(shí)間回到1920年代。自從小樓離開上海之后，傲天就整天悶悶不樂。桂生看到國外夜店的風(fēng)格，決定開一家能迎合中國人口味的夜店，并得到了金堂的支持。熊野與阿陽因地盤發(fā)生爭執(zhí)。金堂因有事無法調(diào)解，貴生便出面自行解決此事。桂生決定結(jié)束怡香園和貸款業(yè)務(wù)，并要求瓊姐交出所有賬本。瓊姐怕桂生知道自己缺公款，就向鐵頭求助，把債務(wù)人的債務(wù)全部轉(zhuǎn)給了鐵頭。文龍得知志靖欠鐵頭的債已經(jīng)還清，要求志靖立即還錢，否則后果自負(fù)。文龍帶著志精到賭亭賭博，不料文龍輸光了全部薪水。志靜看到廣告女郎的薪資豐厚，決定去應(yīng)聘。鐵頭看到志靜成為廣告女郎，大發(fā)淫欲，將她帶到公寓強(qiáng)奸。志敬反抗并逃到街上，遇見了貴生。小山見美琴身體不舒服，就問怎么回事。美琴指出自己已懷二胎。碼頭工人之間發(fā)生爭執(zhí)。蕭山到達(dá)后，扣留了袁少帥的貨物，并索要更多的錢。突然，一隊(duì)士兵趕到了。小山見狀立即放貨，這讓手下不高興了。小山秘密會(huì)見周元帥的手下，發(fā)現(xiàn)對方想要刺殺袁元帥。小山和傲天測試武器。小山的射術(shù)如神，讓傲天佩服不已。蕭山教傲天如何射擊，并囑咐他明晚進(jìn)入袁府，負(fù)責(zé)分散別人的注意力。小山將地圖和槍遞給了傲天，他也無可奈何。傲天回到家后，奇華與他長談，建議傲天好好規(guī)劃一下未來，并打算把新店留給傲天打理。傲天和小山喬裝打扮，潛入了袁府。傲天放火燒了府邸，吸引士兵們的注意，而小山則闖入少帥的臥室，想要?dú)⑺郎賻?。傲天看到小山殺人，非常生氣，大罵小山。小山聲稱這件事只有他們自己知道，兩人平分錢后就分道揚(yáng)鑣了。傲天回到家，從奇華口中得知，警察來詢問他少帥被殺的事情。奇華表示，兇手是為了錢財(cái)而殺人，毫無人性。傲天想起了文龍所說的關(guān)于志精因?yàn)榍穫ｋU(xiǎn)而被鐵頭侮辱的事情，所以他決定用這筆錢來救志精。志精被阿閑騙到了鐵頭的賭亭，傲天突然趕到，志精差點(diǎn)被打。傲天把錢給了鐵頭，但鐵頭不肯放他，并且狠狠地毆打了傲天。文龍見情況不妙，向小山求助。美琴看到新聞紙，知道少帥是被小山殺害的，而且她還在家里發(fā)現(xiàn)了大量的珠寶。聽到小山要出去，美琴趕忙去阻止，卻不料卻遭遇了意外。鐵頭將傲天打成重傷，還想當(dāng)著他的面侵犯志敬。這時(shí)，小山趕到，救出了傲天和志靜，并將他們送往醫(yī)院，而文龍則留在了志靜身邊。小山知道美琴出事了，緊張極了。傲天自責(zé)頗多，認(rèn)為美琴的不幸是自己造成的，小山卻認(rèn)為一切都是上天注定的，兩人和好。為了開一家夜總會(huì)，桂生高價(jià)買下土地，決定出售怡香園套現(xiàn)。