小山與金堂和傲天做了交易，希望三人一起為日軍效力，但被他們拒絕了。傲天清楚地知道抗日分子已經(jīng)被蕭山殺死，心里非常難過。金堂晚上步行到寺廟，將自己的大部分財產(chǎn)送給貴生，作為抗日手段。桂生詢問傲天的情況，金堂指出傲天還沒有明確表態(tài)。因為蕭山的事情，傲天整天不思飲食。小樓聞言，上前表示哀悼。傲天承認自己對蕭山事件感到憤怒，并表示上海和法租界都不安全。他希望小樓和月蘭能夠到英國避難。但小樓想要為國家做出貢獻，決定留在上海，與大家一起進退。月蘭突然從英國回來，責罵傲天不報告自己的槍傷。雪耀想和日本人分手，以免日本人誤認為他是漢奸。美琴勸小山停止與東條合作，但小山拒絕了。日軍攻占花街，特戰(zhàn)隊傷亡慘重。傲天立即召集眾人開會。月蘭早上與肖樓見面，指出傲天多次受槍傷，想要尋找中藥方。肖樓同意跟她一起去。人們涌入法租界，造成公共安全混亂。警察隊伍缺乏人手。廷恒說他只能等著看會發(fā)生什么。金棠擔心桂生的安全，便派人保護她。月蘭和肖樓在街上遭到暴徒襲擊，與傲天的手下失散。幸好月蘭和小樓被少光救下，但財物全部丟失。三人回到棉廠，以為安全了，不料歹徒闖入廠內(nèi)搶劫，趙匡受傷。只有俊杰和斧頭幫趕到，將暴徒趕走。傲天去醫(yī)院看望月蘭，看到她和小樓平安，也松了口氣。傲天看望少光，感謝他救了月蘭等人，并表示欠他一個人情。傲天承認法租界已經(jīng)不安全，搶劫還會繼續(xù)。月蘭的傷口發(fā)炎，發(fā)高燒，但她的抗生素卻被日軍搶走了。傲天和肖樓都非常擔心。上海陷落，大會主席退出上海，韓立(關(guān)禮杰 飾)卻秘密返回。他安排了與傲天的會面，希望傲天以向國家統(tǒng)一局尋求情報為借口，投靠東條。傲天帶著眾人出去，突然遭到槍擊和伏擊。聶勇看到國家通部做到了，但大家都不相信。趙狂指出傲天知道太多秘密，怕他投奔日本人，所以先行動了。小山拜訪傲天，指責國政失信，并勸傲天效仿他，向日本軍方屈服。傲天問他有沒有找到抗生素。小山說，藥在日本人手里。傲天讓小山去和東條約會。東條給傲天服用了抗生素，傲天非常感激。傲天決定將這筆錢捐給東條，但遭到了所有弟子的反對。傲天拿出學生們的請柬，表示不滿意的可以離開。傲天和小山跟在東條身后。當他們過橋時，他們遭到日本軍方的徹底調(diào)查。橋上的市民紛紛駐足觀看，甚至還有記者拍照留念。東條讓傲天和小山說服金堂加入日軍，傲天表示會盡力。美琴和雪瑤在街上被罵了。他們擔心自己會受到襲擊，所以決定離開上海。