趙狂召集斧頭幫和傲天以前的學生組成新的隊伍來面對日軍。有人建議先殺了蕭山和傲天，但趙狂指出他們已經(jīng)是東條周圍的紅人了，不好對付。趙匡說，首要任務是把華人社區(qū)的婦女安全送到法租界。井泉指出，這需要日本軍方頒發(fā)的許可。傲天接到東條的指示，說服三名商人加入東亞和平發(fā)展協(xié)會。傲天想要去見韓立(關禮杰 飾)，可是當他千辛萬苦到達約定的地點時，小房子突然出現(xiàn)了。小樓帶著傲天回家，躲避日軍的耳目。傲天沒想到小樓是聯(lián)合國辦事處派來的人。小樓將任命的來龍去脈告知了傲天。傲天對此非常感激，并向小樓道歉，因為他不想讓小樓卷入諜戰(zhàn)之中，所以故意訓斥了他。小樓表示他堅信傲天不是叛徒，因為他不是一個無情之人。他很傷心傲天為了國家愿意承受屈辱。傲天把三名特工的名單給了小樓，表示東條想要加害他們，讓他將此事告訴韓立，安排他們盡快離開。小山發(fā)現(xiàn)傲天在山寨里偷偷見面，他說傲天變了，現(xiàn)在只是亂搞女人。雪瑤指出，東條命令完成這部電影，但現(xiàn)在正值抗日戰(zhàn)爭時期，他遇到了麻煩。小山讓他聽從東條的指示，并發(fā)誓要拍出一部好電影，讓雪瑤不知所措。美琴捐出全部財產(chǎn)來支持有需要的婦女。他害怕救援人員會因為小山的??行為而記恨他。趙匡約了雪瑤，讓他借給他一本護照和一輛卡車，讓他可以通過日本的軍事檢查站。但雪耀怕小山看到，所以說需要調(diào)查一下。婷婷指出，如果雪瑤拒絕，就很難拯救貴生和其他女人。趙匡認識到，這是唯一的獲勝之道。當雪瑤將兆狂的要求告知美琴時，小山無意中聽到了，美琴立刻拒絕了。當少光開著卡車經(jīng)過日軍檢查站時，他掏出口袋表示要拿走電影器材，但日軍不理他，堅持搜查。小山每天派人跟蹤傲天，甚至還偷看了小樓的信。只有他們知道，那是傲天寫的一封情書。小樓已經(jīng)很多天沒有聯(lián)系韓立了。他害怕東條會對付一清等人。他從傲天的情書里就知道，他必須把名單交給兆狂。他不知道為什么，所以他必須這樣做。小樓在戲迷聚會上偷偷把名單交給小光。兆狂立即通知一清等人，讓他們立即離開上海。憶清感謝兆匡的好意。婷婷知道兆狂有線人，但不敢再多問。傲天為各界客商舉辦宴會，希望他們加入東亞和平發(fā)展協(xié)會。一些商人拒絕進入，日本人指責敖天是間諜。傲天用暴力逼迫他就范。傲天收到小樓的來信，得知兆狂已經(jīng)解決了事情，一清等人已經(jīng)離開了上海。月蘭無意間撿到了相關信件，以為這其實是小樓寫給傲天的情書。