1920年代，南北分裂，上海學(xué)生團結(jié)起來，反抗北洋軍閥的壓迫。那時，少年傲天正在奇華的一家水果店打工，他只想吃三天的飯。傲天和好友顧文龍在街上遇見了志靜，看到瓊姐就逃跑了。原來瓊姐想讓志靜賣掉自己來還錢。傲天和文龍發(fā)現(xiàn)后，假扮警察，將瓊姐趕走了。原來，傲天最近失去了父親，來到上海尋找妹妹小莉。傲天和文龍在賭亭連勝三局，引起了賭場老板鐵頭的注意。贏了錢后，兩人去怡香園散心，卻遇到了瓊姐。由于“南北和會”即將在上海召開，金堂接到上級指示，要清理這座城市，所以他不得不檢查怡香園。我們的妹妹桂生出來迎接他。沒想到她這么驚艷。革命家關(guān)定邦勸小麗先搬到蘇州，但小麗拒絕了。一群北洋軍閥路過，路上鬧事。啟華提出，將帥到處欺壓百姓，導(dǎo)致百姓生活艱苦，所以希望南北和談能夠成功。傲天和文龍預(yù)定去看大戲，演出正好是《穆桂英掛帥》。傲天讓文龍先去買門票，但是門票太貴，文龍不愿意付。傲天制定了一個計劃。他和文龍進群看戲，小樓則從后門進入后院。傲天看到舞臺旁邊矗立著一座小樓，看到他正在模仿舞臺上演員的動作。傲天被吸引的時候，突然被工作人員發(fā)現(xiàn)，只得逃跑。傲天和文龍又去賭博，卻輸?shù)镁?。傲天懷疑對方出軌，最終與鐵頭打了起來。傲天回到家的時候，齊華看到他受傷了。傲天報告自己遇到了歹徒，齊華幫他處理傷口。鐵頭路過傲天的水果店，告訴七花，傲天丟了錢，在水果店惹事生非。奇華解決了問題，無奈只能代傲天還錢。之后傲天指責(zé)對方說謊，而七華則表示沒有權(quán)力的人只能憤怒。有人來到碼頭給小山帶來麻煩，小山二話不說就把他們打了。一個男孩從水果店偷了一個蘋果。傲天發(fā)現(xiàn)了，強迫他脫掉褲子作為獎勵。原來，這個男孩是小山雪瑤的兒子。雪瑤回到碼頭，將這件事告訴了小山，小山立即叫來了手下，要向傲天報仇。小山一行人來到了水果店。傲天意識到自己釀成了大禍，于是他喬裝成盲人，欺騙了小山。小山誤以為文龍是傲天，因此遭到毆打。隨后，文龍拿了工作證，證明自己不是傲天。志敬告訴傲天，他看到定邦和小麗可能就在附近，于是他立即離開了水果店。傲天在平安到處找遍了，卻沒有小莉的蹤影。定邦等革命黨人散布刺殺計劃，傲天突然找上門來。定邦怕受責(zé)備，惡狠狠地訓(xùn)斥了他。傲天在樓下等著，跟著定邦出來了。革命黨人到達劇場門口，發(fā)現(xiàn)目標即將進攻時，小山突然出來與傲天戰(zhàn)斗。突然發(fā)生爆炸，街道一片混亂。