日軍進(jìn)攻河南，即將進(jìn)攻上海。傲天要求耀光發(fā)起抗日粵劇義演，很多劇團(tuán)參加。傲天讓趙狂組建了一支特種作戰(zhàn)小組，負(fù)責(zé)協(xié)助華夏軍隊(duì)運(yùn)送物資和維護(hù)治安。雪耀想要停止拍攝，他的家人離開上海去暫時(shí)避難，但小山不想失去在上海的生意。小山堅(jiān)信日本一定會(huì)征服中國(guó)，所以他打算從東條入手，拉攏日本。小山參加?xùn)|條的家庭聚會(huì)，但東條看出了他的真正目的。蕭山公開表達(dá)了與日本皇軍交朋友的愿望。東條交出一份抗日分子名單，要求小山消滅他們。耀光受傷住院。傲天命人保護(hù)瑤光。小樓也很擔(dān)心傲天的安危?？〗芑氐缴虾?，要求婷婷在新聞紙上刊登廣告，希望利用暗號(hào)召集斧頭幫全體成員抗擊日本人。婷婷不知道斧頭幫為何安全離開?？〗艹姓J(rèn)有傲天的幫助大家都可以逃脫，少光也加入了。國(guó)棟表示棉廠將繼續(xù)運(yùn)營(yíng)，工人們可以照常工作，工人們都松了口氣。小光找到婷婷，婷婷坦言終于明白小光所做的善事。小光給了她一張去香港的機(jī)票，希望她能和志文一起離開上海，但婷婷愿意留在小光身邊?？谷辗肿用麊紊系拇蟛糠秩艘驯怀．?dāng)小山得知瑤光沒(méi)有死時(shí)，盡管知道他是傲天的朋友，但還是下令除掉他?，幑庑褋?lái)后告訴小樓，他認(rèn)識(shí)兇手。突然有人跑進(jìn)病房想要?dú)⑺垃幑?，但小樓奮力抵抗。傲天出手相救，為受傷的小樓擋了槍。小樓傷心欲絕。小樓認(rèn)出了殺手的特征，傲天命令聶勇在兄弟中搜查。傲天出院，回到家中。他和部下猜測(cè)是誰(shuí)造成了這起事件，他們懷疑小山是日本兵。小樓陪著傲天，給他配藥。他偶然發(fā)現(xiàn)了一張舊戲票，驚訝地發(fā)現(xiàn)兩人已經(jīng)認(rèn)識(shí)很久了。貴生收留了一群婦女兒童，為抗戰(zhàn)籌集資金，但他卻想向傲天求助，離開華人世界。金堂知道桂生在收錢，便邀請(qǐng)他見面，并提出與桂生重修舊好。東條感謝小山為消滅抗日分子提供的幫助。東條指出金堂和傲天是小山的朋友，希望他們也能向日軍投降，控制上海。東條命令小山當(dāng)說(shuō)客，小山同意了。小山回到上海，得知阿姨被害，勃然大怒。他讓手下趕緊找到兇手，為阿姨報(bào)仇。與此同時(shí)，小山還打算勾引金堂和傲天。韓立(關(guān)禮杰 飾)探望傲天，對(duì)他的受傷表示哀悼。傲天詢問(wèn)戰(zhàn)事情況。韓立直言董事長(zhǎng)已經(jīng)做了最壞的打算，要撤離上海。他希望傲天也能一起離開。傲天拒絕了，并發(fā)誓永遠(yuǎn)不會(huì)向日軍投降。小山與金堂和傲天約會(huì)，但東條也出現(xiàn)在餐桌上。