1930年代，上海新政府成立，劃分為中租界、公共租界和法租界。在法租界，由三位上海大亨創(chuàng)辦的三坑公司壟斷了大部分鴉片生意，占據(jù)了一個地區(qū)。煙民朱俊杰因偷盜鴉片被藝人打成重傷。俊杰的父親朱啟華救了兒子，卻被斬首身亡。恰巧舉行反吸煙示威的學生路過，他們也加入了混戰(zhàn)。有的學生甚至燒鴉片。三坑公司的大亨之一喬傲天(黃秋生 飾)知道鴉片被銷毀，但并沒有生氣。相反，他下令釋放學生；但當麥漢林說七華死了的時候，傲天卻淚流滿面。翟錦棠是法租界第一位華人監(jiān)察長。他因為剛剛搗毀了盜竊團伙而接受了媒體采訪。費沃利局長回到警局時，看到金堂霸占了他的車位，要求金堂開車走，金堂卻傲慢地拒絕了。金堂下令逮捕兇手刀疤，但刀疤卻是另一位大亨鞏曉山的下屬。金堂的手下怕小山不高興，但金堂卻想讓小山明白人死補生的道理。小山得知金堂抓了刀疤后極為不悅，并向傲天坦白自己與金堂不合。傲天去找金堂商量，將銷毀的鴉片據(jù)為己有，金堂卻命人燒毀了整個大學。金棠決定退出派拉蒙為愛人朱啟紅慶祝生日，并要求小山公開向他道歉。然而，那天是建國募捐活動，蕭山必須參加。傲天正在擔心如何解決這件事。 。傲天前去祭奠奇花，卻在靈堂被奇花的妹妹關(guān)秀蓮叫了出來。早上，傲天起床，曹月蘭(蘇玉華 飾)給他點了鴉片，但傲天想起秀蓮的話，就放下了煙斗。李家的吉利棉廠需要貸款。李兆匡安排到宜信銀行借錢。沒想到，父親李國棟已經(jīng)向傲天借錢了。趙匡對父親與幫派關(guān)系密切感到不滿。傲天見到了銀行行長孔一清，知道籌款活動無法改期，于是向劉美琴(梁琤 飾)求助。收到金堂的邀請后，小山?jīng)Q定加入，并答應(yīng)讓金堂歸還刀疤，否則就去派拉蒙。美琴去找小山，問他是否要與金堂作對。小山希望金棠知道，她現(xiàn)在可以和他平起平坐了。美琴指出三人并肩作戰(zhàn)，不應(yīng)該針鋒相對，并勸他不要加入。傲天將開國大典搬到了派拉蒙，金堂對這個安排非常滿意。聚會當天，小山不僅帶著手下參加了聚會，還派了手下躲在派拉蒙周圍。小山一進場就強迫金堂歸還刀疤，但金堂不肯。當小山準備行動時，傲天小聲對小山表示愿意將卓萬鈞議員介紹給他，成功讓小山主動結(jié)識了萬鈞。小山指出他還沒有見到刀疤，傲天讓他確保這件事由他負責。聚會結(jié)束后，傲天說服金堂放了刀疤，但金堂還是不愿意。另一邊，俊杰看到小山的車隊路過，故意襲擊小山，卻被小山的手下打得血肉模糊。傲天知道俊杰有事，立即趕去救他。傲天懇求小山放了俊杰，小山卻揚言要打死他。當傲天用身體擋住兵器的時候，蕭山也只能忍氣吞聲。