美琴和雪瑤正要離開上海，卻被小山發(fā)現(xiàn)了。美琴不想良心受到譴責(zé)，勸小珊不要加入日本人。但小珊堅持自己的意見，將母子倆鎖在房間里，不許他們離開家半步。月蘭和肖樓從報紙上得知傲天叛逃日本的消息，非常驚訝。他們質(zhì)問傲天，傲天卻不想進(jìn)一步解釋，表示如果不滿意，他可以離開。月蘭心中憤怒，但小樓卻相信傲天另有原因。錢經(jīng)理帶著大米趕回寺廟，卻在路過日軍哨所時忘記鞠躬，被日本兵毆打?；ń愕瓜拢鹛膭窆鹕x開，桂生卻堅持不走。金棠一開始不明白這是為什么，還挺生氣的。后來他得知桂生包庇了很多女人，決定幫助桂生將她們從華人世界中拯救出來。天想要向傲天求助，但是金堂已經(jīng)不再相信傲天，所以他們就秘密處理這件事。月蘭偶然在傲天的抽屜里發(fā)現(xiàn)了肖樓讀書時的舊戲票。她問阿娥，月蘭在英國的時候，肖樓有沒有去拜訪傲天。阿娥公然說小樓經(jīng)常來，月蘭就覺得有什么東西臟了。傲天完成了工作，在大廳里休息。月蘭問傲天喜不喜歡小樓。傲天指出那是很多年前的事了，現(xiàn)在愛情已經(jīng)沒有了，月蘭心里百感交集。月蘭見到了小樓，并把自己所知道的實(shí)情告訴了她。小樓知道傲天喜歡她，不知道該如何面對。傲天在晚上遇見了趙狂。趙狂表示其他人都安全了，但是他還是對傲天的舉動不滿意。傲天表示自己最擔(dān)心的是金堂，因?yàn)樗豢戏艞?，東條一定會處理他的。金堂拿到了婦女們的通行證，準(zhǔn)備帶她們?nèi)シㄗ饨绫茈y，但出發(fā)時小山和傲天也到了。他們傳話給東條，問金堂是否投降。蕭山命令東條立即處決金湯?；靵y中，小山發(fā)現(xiàn)了大量關(guān)口，遂忍住不殺金湯，將其抓獲審問。小山把金堂帶回“三康”，將其打死。小山想要?dú)⑺?，傲天卻堅持要他查出通行證的來歷，這樣才能為東條立功。凌晨，阿天救出了金棠，并安排金棠離開上海，金棠卻表示要回去尋找桂生。蕭山的手下找到了貴生的住處，發(fā)現(xiàn)游擊隊人來人往，于是立即派人抓捕他。金棠趕到寺廟，讓貴生帶著眾人離開，自己則把小山引走。金堂和小山相遇，追進(jìn)叢林。兩人發(fā)生槍戰(zhàn)，生活岌岌可危。東條得知游擊隊逃跑后非常生氣，大罵小山和傲天不作為。桂生和女子正從山路上離開花街。當(dāng)貴生為金堂念經(jīng)時，佛的鎖鏈斷了。月蘭希望傲天可以一起離開上海，去英國避難，但是傲天拒絕了，說有重要的事情，讓月蘭照顧好自己。月蘭害怕傲天出事，想知道真相，但傲天卻無言以對。桂生等人躲進(jìn)棉花廠，依靠兆狂偷偷送糧。東條說，如果他們成功逃離游擊隊，一定有人暗中協(xié)助他們。蕭山答應(yīng)抓獲所有游擊隊員，然后公開處決。東條指出日軍目前物資匱乏，命令蕭山奪取上海所有物資，交給日軍。