當(dāng)周收到重慶的指示“以自殺自證清白”時，他悲痛欲絕。他只身前往日軍司令部“76號”刺殺秋山一夫，但秋山已經(jīng)算出了周是否會殺他。不得已，周藏能向敵人投降，加入了“76號”。曼玉回到上海后似乎對高天行(劉恩佑 飾)產(chǎn)生了感情，但高天行不為所動，依然對江盼一往情深。另一方面，滿幽和任菲菲又恢復(fù)了關(guān)系。秋山一夫再次接到“蛇”的指示，除掉上海江湖人物任海龍。與此同時，秋山逼周恩能說出“天馬”事件的真兇，周恩能告訴他是任飛和任海龍干的。由于周恩能被捕，軍統(tǒng)和共產(chǎn)黨的許多聯(lián)絡(luò)站被日軍發(fā)現(xiàn)。周恩能偷偷去軍事聯(lián)絡(luò)站發(fā)電報，卻被蔣攀和高天行發(fā)現(xiàn)。在被高天行抓走之前，被阿梅救了。秋山聽了周恩能的話，派人去消滅任飛，卻被任飛重創(chuàng)，失敗。曼玉來到任家，告訴她自己懷上了一個特殊的孩子。不得已，任海龍前輩不得不承擔(dān)起一個男人的責(zé)任。