高天行(劉恩佑 飾)和任飛聯(lián)手潛入日軍總部，但首先得到的卻是一場假襲擊的演變。為了完成任務，高天行回去拿到了一份真正的作戰(zhàn)計劃。阿梅被要求幫助高天行，周恩能卻宣布了壞消息：日軍為期三個月的滅國計劃在上海失敗了。此時，已經(jīng)沒有別的辦法可以與日軍戰(zhàn)斗至死了。常委會主席制定了新的計劃。國家的防線會隨著時間的推移而改變位置。因此，國民政府決定撤離上海。高天行吃了一驚。第二次淞滬之戰(zhàn)結束，上海淪陷。上海戰(zhàn)況十分緊張。夏楚成將軍很快就受到蔣介石的召喚，前往上海指揮他的舊軍隊與敵人展開激戰(zhàn)。高天行知道周恩能要求殺死的人是愛國將軍夏楚成，并與周恩能發(fā)生了沖突。原來，夏楚成是黃埔一班畢業(yè)的，他的軍事才華一直受到蔣介石的欽佩。只是因為他在西安事變中的地位，蔣介石才不允許他?，F(xiàn)在國家正面臨危機，主席需要一位難得的戰(zhàn)士。當然，夏楚城命令部隊奮力抗擊日軍，但最終部隊因武器裝備不足而解散。夏初成消失了。周恩能和江盼幾乎同時找到了高天行，希望能找到夏初成。周恩能告訴高天行，如果夏將軍落入日本人手中，將會摧毀軍心。周恩能說的是，如果中將投降日本，他就被殺；如果中將投降，他就被殺。如果戰(zhàn)敗而被迫躲藏，就應該把他們拉回來，讓他們殺敵行善。秋山也在尋找夏楚城。任非常(何明翰 飾)和滿佑整天喝酒。秦心蘭不知道任菲菲在做什么，于是找到高天行勸說任菲菲。