周恩能接到重慶的指示，軍閥唐大頭秘密來上海聯絡他的舊部委和幫派。他想利用日本人進行貿易，必須消滅他們。由于唐大頭的許多前部下在國軍中擔任重要職務，因此刺殺事件必須嚴格保密。周尚能感到深深的尷尬。原來，周恩能早年是唐大頭的部下，他不想因為殺了唐而受到指責。唐大頭抵達上海，與周恩能會面。明章透露了重慶要殺他的計劃，并請求周恩能保護他。周能處理好情況，高天行(劉恩佑 飾)則尋求幫助。唐大頭戒備森嚴，高天行很難得逞，于是向任求助。沒想到無意中得知唐大頭就是秦心蘭父親的死敵。幾經周折，任菲菲、高天行和秦心蘭聯手在酒店殺死了唐大頭。沒想到，是他的替身，唐大頭恰好活了下來。