肖東北在執(zhí)行任務(wù)時(shí)犧牲了。老浦得知兒子去世后悲痛欲絕。通過這次合作，蔣攀和高天行(劉恩佑 飾)互相看重。周石能夠在刺殺事件中占據(jù)功勞，希望高天行加入自己，但高天行卻猶豫了。蔣攀的父親兼下屬老樸想要發(fā)展高天行，但蔣攀認(rèn)為時(shí)機(jī)尚未到來。任某趁著上海暫時(shí)平靜的時(shí)間與滿友發(fā)生了性關(guān)系。秦心蘭威脅滿佑，任氏非常不悅。秦心蘭追查死敵聶茜的行動(dòng)毫無進(jìn)展。周恩能解釋說，國(guó)民政府遷都重慶時(shí)，很多物資丟失了，所以他努力工作。高天行和秦心蘭去找洪先生悼念肖東北，并成功說服洪先生成為同情者。與此同時(shí)，秋山一夫來到無極診所勸說任海龍出來，幫助他維護(hù)上海的新秩序，但被任海龍嚴(yán)詞拒絕。南京大屠殺爆發(fā)，南京淪陷。經(jīng)過說服周恩能，高天行明白，僅靠自己的力量已經(jīng)無法達(dá)到抗日救國(guó)的目的了。