孫中山(盧奇 飾)最終決定組建革命軍事力量，開始籌建黃埔軍校。蔣介石(趙立新 飾)就在校長的名單上。巧合的是，算命先生透露了蔣介石的世界野心，讓他意識到成為軍校校長的巨大機會。蔣介石決心取勝，利用撤退的機會，穿上了蘇聯(lián)制造的軍裝，給鮑羅廷留下了深刻的印象。陳獨秀(王詩槐 飾)選擇周恩來(靳東 飾)作為歐洲支部的骨干回國繼續(xù)工作。黃埔軍校按計劃開學(xué)。蔣介石成功當(dāng)上了校長，并開始籌劃在學(xué)員中建立自己的勢力。徐向前、胡宗南等全國各路英雄齊聚學(xué)習(xí)室。在毛澤東(黃海冰 飾)的感召下，蔣先云也決定投奔黃埔。毛澤東和陳獨秀一邊討論國共合作，一邊繼續(xù)組織工人階級罷工和示威。沙面的罷工取得了勝利。毛澤東在上海執(zhí)行局重新登記國民黨時，與仗著晚年出賣晚年的右翼國民黨黨員謝池發(fā)生摩擦。謝池和葉楚謙暗中試圖彈劾共產(chǎn)黨，準(zhǔn)備報復(fù)毛澤東。毛澤東遭到謝池雇傭的黑幫伏擊，卻再次被身手不凡的黃仁熙所救。面對國民黨右翼的覆滅，陳獨秀鼓勵大家以大局為重。