項羽(江華 飾)答應(yīng)殺死劉邦(鄭少秋 飾)。劉邦聞訊后憂心忡忡。韓信(黎耀祥 飾)請求封齊王以消滅項羽。將領(lǐng)們痛恨韓信的囂張氣焰，但張良(蔣志光 飾)卻認為只有韓信才有實力對抗項羽。劉邦決定立韓信為齊王。國王請他回到軍隊來保護他。韓信遇見了薄姬，想起了項姬，一夜之間愛上了她。陳平在韓信家里見到了薄姬，請她去拜訪劉邦，薄姬離開了。范增利用韓信好戰(zhàn)的性格，設(shè)計攻打趙國，以便項羽攻打滎陽。張良猜出了范增的意圖，向劉邦建議項羽進攻。張良、陳平在楚軍中散布謠言，時而說范增病危，時而說項羽將領(lǐng)謀反，又說項羽戰(zhàn)死，導(dǎo)致楚軍人心惶惶，士氣低落。范增得知張良的計劃，并與項羽一起利用，放大了謠言。當(dāng)大多數(shù)人都相信謠言是真的時，范增、項羽卻揭穿了謠言，斥責(zé)劉邦走投無路。楚軍絕對不能被這樣一個卑微的人打敗，這極大地提高了軍心。高的韓信得知薄姬見到了劉邦，大怒，不肯還軍。薄姬知道自己惹了大麻煩，就回去向他道歉，但他不肯。為避免軍情大變，范增試圖隱瞞自己病危的消息，卻被于吉發(fā)現(xiàn)，項羽強迫他離開軍營求醫(yī)。范曾在求醫(yī)期間病情惡化。當(dāng)他告別項羽時，還不忘教導(dǎo)他成才之道。項羽很感動，答應(yīng)做一個賢王，殺了劉邦、張良以報恩。范曾笑著死去。項羽起兵包圍劉邦，限他三天投降。劉邦在張良的建議下，采取了拖延的辦法，直到韓信回來。劉邦當(dāng)著兩軍的面嘲笑項羽，將項羽的不良行為趕走了。