項羽(江華 飾)準備攻打齊國。他希望先娶于吉，一起出征，但范增反對。楚軍中盛傳于吉是個不幸的人，項羽認為是范增散布謠言。項羽告訴軍中，任何人都不能傷害虞姬(吳美衍 飾)。突然，一名士兵殺死了于吉。全軍跪下求項羽殺掉虞姬。項羽大怒。這時，范增出聲為虞姬辯護，稱她對項羽忠心耿耿，不再反對留在項羽身邊。項羽看到范增接受了于吉，很感動，想要盡快成親。但于吉拒絕了他，并建議他全力攻打齊國。項羽同意，沒有勝利，卻沒有回報。劉邦(鄭少秋 飾)和呂雉(張可頤 飾)巡視了韓信(黎耀祥 飾)的軍隊，發(fā)現(xiàn)韓信的軍隊狀況良好。韓信稱贊劉邦識人，善于命名。雉魯勸韓信攻打楚國都彭城，逼他攻打楚國，韓信不肯。第二天，韓信致函呂雉，表示后宮不得干涉朝政。呂雉非常討厭韓信。呂雉去找陳平，幫助陳平去見項羽的將領(lǐng)彭越，請他投降。彭越看不起呂雉，但當她維護自己的利益時，彭越同意了。陳平勸劉邦攻打楚國，說自己在地下挖了泥碑，上面寫著“楚亡漢興”的字樣，主張劉邦注定要盡快反擊。劉邦準備出手，韓信認為時機未到，勸阻了他。韓信揭穿了陳平的詭計。諸侯們認為韓信囂張，擁護自己的軍隊。韓信見自己難以獨善其身，便交出兵權(quán)，讓劉邦恢復(fù)指揮，自己告假回家。劉邦親自練兵，深受百姓擁戴。然而韓信見狀，卻擔(dān)心人們的生命會受到威脅。劉邦攻打彭城時，彭越原本答應(yīng)投降，但一時后悔了。劉邦三度擒彭越，三度擒彭越。后來，彭越被劉邦的仁義所感動，同意投降。