劉邦(鄭少秋 飾)入咸陽時，人們列隊迎接。范增聽到劉邦的舉動，又驚又怒，項羽(江華 飾)卻認(rèn)為他只是先鋒，不敢與他爭奪咸陽。劉邦等人在皇宮里發(fā)現(xiàn)了大量的財寶。蕭何勸大家不要私自拿走財物，把財物分給老百姓。劉邦與百姓達(dá)成三方協(xié)議，廢除秦國的嚴(yán)酷統(tǒng)治，贏得了百姓的擁護(hù)。項羽派兵請求劉邦開城，劉邦竟然派了樊噲等人來阻止。張良(蔣志光 飾)求見劉邦，發(fā)現(xiàn)他已經(jīng)與百姓做了三份協(xié)議。他甚至派兵阻止項羽入城，然后指責(zé)他犯了大錯。張良說自己與百姓做了三份交易，這讓項羽懷疑他是想籠絡(luò)人心。派兵阻攔，只會加深誤會。現(xiàn)在唯一的辦法就是撤軍并向項羽道歉。虞姬(吳美衍 飾)陷入困境，被韓信(黎耀祥 飾)所救。韓信讓她向項羽說好話，以獲得一個好職位。項羽再次見到虞姬，非常高興。范增見狀，憤怒地指責(zé)項莊放走了她。項莊表示被于吉的真情所感動，請求范增原諒她。項羽告訴軍中眾人，虞姬是他的愛人，并命令任何人不得再傷害她。經(jīng)歷過多次戰(zhàn)爭的虞姬懇求項羽珍惜和平，并稱贊劉邦以民為本。項羽憤怒地罵劉邦是一個虛偽的小人。項羽賞賜韓信，卻只封他為戟師，甚至當(dāng)眾羞辱他。韓信痛恨項羽，發(fā)誓要向項羽報仇。范增覺得韓信不是池中之物，便想殺了他，以免后患，但項羽拒絕了。范增認(rèn)為，要想稱霸天下，就必須消滅劉邦，于是他教項羽如何偷襲壩上，一舉殺死劉邦。項伯對張良友善，晚上去看望張良，勸他離開。張良讓項伯代表劉邦向項羽道歉，項伯卻認(rèn)為劉邦并不是針對項羽。范增、項羽舉行鴻門宴殺死劉邦。