秦將章邯全殲反秦勢力。劉邦(鄭少秋 飾)的陣營感到孤獨無力，想投靠項羽(江華 飾)。路法薩妮反對，但當蕭何等人分析情況后，路法薩妮無奈答應了。項羽歡迎劉邦，心里卻鄙視他。范增看著夜晚的星星，感覺有些奇怪，以為是有人在威脅項羽。范增認為劉邦對他有威脅，勸他在劉邦身邊要小心。但項羽堅信劉邦只是一個小人物，沒什么好害怕的，所以他鄙視范增的仁慈。項羽擒獲虞姬(吳美衍 飾)。他一邊絕食，一邊記下項羽的罪行。項羽勃然大怒，強迫他吃飯，否則就要懲罰他的仆人。虞姬恨項羽。劉邦對于吉侮辱項羽很不滿，但項羽并沒有放在心上。韓信(黎耀祥 飾)既聰明又勇敢。雖然家境貧寒，但他依然精力充沛，上進心強。他有一個知己，向吉。雖然她是出身卑微的歌手，但她深愛著韓信，時不時地幫助她。但村民卻因此嘲笑韓信。韓信向項姬許諾，如果她繼位，就娶她為妻。韓信決定參軍，希望出人頭地，卻遭到眾人的嘲笑。歹徒甚至強迫他爬到他們的胯下。韓信忍辱負重，爬到了他的胯下。韓信的事跡日后必將成為歷史傳奇。劉邦得到一匹馬和一根黑錐，但他無法控制。項羽嘗試了一下，果然馴服了它。劉邦非常佩服項羽，跪倒在地。項羽陣營勸項梁稱帝。陳平以說客的身份找到劉邦勸說項羽，劉邦同意了。劉邦當眾勸說項梁、項羽稱帝，項羽很感動。但范增力排眾議，認為這是篡位。對抗秦國最好的策略就是找到失散已久的楚國懷皇后的后裔，然后立她為皇帝。項梁覺得有道理，就同意了。