劉邦(鄭少秋 飾)辜負(fù)了路飛，答應(yīng)她自己會(huì)努力的。雍齒向唐縣令報(bào)告劉邦謀反的事，為愛報(bào)仇。唐縣判官抓獲了雍齒、劉邦的親屬，下令處決。樊噲欲殺死唐縣判官以取得糧倉(cāng)鑰匙，但立即阻止他處決劉邦等同志。呂雉(張可頤 飾)見沛縣諸龍群龍無(wú)首，便與蕭何立劉邦為沛公，起兵反秦。劉邦以仁義為先，以各界人士前來(lái)投靠為榮。然而，當(dāng)他后來(lái)得知自己的一個(gè)兄弟因反秦而被殺時(shí)，他才意識(shí)到反秦并不是一件容易的事。他隨時(shí)都有可能被殺，他感到壓力很大。 。齊霽見他擔(dān)心，便松了口氣。為了鞏固劉邦的地位，呂雉給他縫了一件紅袍，象征他是赤帝之子的化身。不幸的是，劉邦對(duì)此感到厭惡，甚至放棄了謀反的念頭。為了避免人員傷亡，劉邦勸說(shuō)士兵回國(guó)。當(dāng)他聽說(shuō)洪水災(zāi)民要來(lái)時(shí)，他打開糧倉(cāng)分發(fā)糧食。呂雉見狀，勃然大怒，指出如果把糧食和工資都扔掉，以后怎么游行、鬧事。劉邦指出，解決燃眉之急比抗秦更重要。呂雉罵他目光短淺，說(shuō)秦國(guó)一日不滅，百姓就沒有好日子。老百姓聽了呂雉的話，非常感動(dòng)，紛紛退還自己拿走的糧食和工錢，決定與劉邦決一死戰(zhàn)，共同抗擊秦朝。劉邦在沛縣集結(jié)力量，成為生力軍。一日，大批秦兵到來(lái)，欲消滅劉邦的起義軍。劉邦大驚，呂植牙建議先退守壽山。秦兵到來(lái)，劉邦等人陷入困境。正當(dāng)他們以為自己要死的時(shí)候，項(xiàng)羽(江華 飾)帶著援軍趕到，殺掉了秦兵。劉邦很興奮。