部長們互相議論，說改革不能繼續(xù)下去了。屈原(馬可 飾)見狀，當(dāng)眾拿了和氏璧，請求楚王在與楚王簽訂的《和氏三條約》的基礎(chǔ)上繼續(xù)變法。楚王經(jīng)過深思熟慮，最終表示楚國不屬于他，更不屬于屈原，變法就此結(jié)束。屈原被排除在群臣之外，又嫉妒楚王，被貶、罷官。他收回了和壁的撫養(yǎng)權(quán)，剝奪了左圖的職位，成為了沒有實權(quán)的三呂官。屈原穿上平常的衣服，仰望天空怒吼一聲，黯然退出朝堂，告別了楚國的政治權(quán)力中心。屈原被打倒后，楚王心里確實不安。太后開示楚王說，屈原的變法雖然是為了楚國的利益，但今天對的明天可能就錯了。目前唯一的解決辦法，就是想辦法與秦國重歸于好，共進退。楚王雖然很不情愿，但也無可奈何。屢遭打擊的屈原痛苦地在雨中舞劍，借酒解愁，卻無法擺脫。屈原出院后，到大夫家唱歌、跳舞、喝酒、玩樂。子尚、景頗、昭和互相飲酒慶祝。在屈原的岳父景頗、子尚的再三祝賀下，昭和感到不安。田忌府里，楚王為改革的停滯而憂心忡忡。田忌趁機誹謗，煽動屈原與楚王的關(guān)系，誣陷屈原將自己比作詩中的比干，將楚王比作昏庸的紂王。楚王聽了，勃然大怒，把竹子扔掉了，說從此以后再也見不到屈原了。屈原在地宮外求見楚王，跪著等了好幾天，不吃不喝，終于按捺不住虛弱，暈了過去。楚王宮，朝廷之上。大臣們就楚國的外交策略達成了一致，認為他應(yīng)該與秦國聯(lián)合，以了結(jié)宿怨。田忌找到廷同的侍女，假裝聽到了楚國背叛和宗的消息。他讓廷同給齊王傳話，從而緩和了齊國和楚國的關(guān)系。當(dāng)宮女得知佟出宮的消息后，遭到了子尚、莫愁等各方勢力的攻擊。郢都郊外，莫愁聽佟匯報后當(dāng)場被抓，受到太后和楚王的審問。廷同在宮前狡辯，稱自己私下出宮去見愛人。這時，田忌突然站出來承認，稱自己和廷同確實是齊王田碧將派往楚國監(jiān)視楚王的一舉一動。楚王聞言大怒，下令立即處決廷同，并單獨審問田忌。眾人轉(zhuǎn)身離開后，楚王單獨審問田忌。田忌再次使出了屢試不爽的苦肉計。梨花淚流滿面，說自己是被齊王逼迫，被迫冒著母親的生命危險，才背叛了楚王。楚王耳根子軟，看到田忌哭得這么厲害，身世這么大，立刻就原諒了田忌。田忌為自己的逃脫感到非常自豪。這次的計劃可以說是一石二鳥。不僅造成了齊國和楚國的關(guān)系，還除掉了礙事的廷通。南王后勸楚王不要聽田忌的片面之言，因為他做事細心，非常聰明睿智。然而楚王已經(jīng)認為田忌是無辜的，不聽任何勸告。得知田忌安然無恙，鄭貴妃趕緊調(diào)整態(tài)度，命宮女拿了千年靈芝來討好田忌。秦、楚兩國互相修復(fù)的意圖就來了。張儀(李雨軒 飾)和秦王商量對策。張儀決定以這六百里良田為誘餌，欺騙、麻痹楚國，從而為秦國進攻三晉贏得寶貴的時間。張儀出使楚國，商議秦楚結(jié)盟事宜。這一次，張儀表現(xiàn)得囂張跋扈，仿佛是秦國的使者。