林彪、聶榮臻駐扎在靈丘西南。他們觀察地形，研究作戰(zhàn)策略，發(fā)現(xiàn)靈丘西南平型關(guān)以東的峽谷可以用來伏擊戰(zhàn)。這時，林彪接到消息，后天一支日本大馬隊將向團(tuán)城口運送物資，并經(jīng)過峽谷。林彪覺得這是一個好機(jī)會，于是向毛澤東請示，要求流動戰(zhàn)俘。毛澤東沒有同意這個要求，并命令林彪集中精力進(jìn)行游擊戰(zhàn)爭。林彪又發(fā)消息問路。吳紅云、宋玉泉(印小天 飾)、屠霸先跟隨何震山的部隊來到駐地。何振山高興地帶著吳紅云去見老大，準(zhǔn)備給老大拍照，但為了老大的安全，卻要求吳紅云交出劍。吳紅云無論如何都不肯交出寶劍，并講述了高隊長英勇犧牲的故事。何震山心知肚明，要求吳紅云不要交出寶劍。何振山帶著吳紅云去見林彪。林彪和聶榮臻觀察著場上，無暇理會他們。為了不讓何振山驚動老板，羅榮恒讓吳紅云偷拍林彪和聶榮臻的照片。這時，記者帶著毛澤東的電報向林彪?yún)R報，中央終于宣布了115號。在吳紅云等人的再三請求下，何振山隊長無奈同意三人參戰(zhàn)。平型關(guān)戰(zhàn)役開始后，日軍率先占領(lǐng)平型關(guān)指揮高地老爺廟，對我軍進(jìn)行壓制。吳紅云、宋玉泉、屠霸仙三人爬上懸崖，繞到老爺廟后面。吳紅云、宋玉泉等人與日軍作戰(zhàn)，牽制了日軍大部分火力。正在坡下的何震山連忙命令部隊發(fā)起進(jìn)攻。經(jīng)過一番激戰(zhàn)，我軍終于占領(lǐng)了老爺廟的高地。經(jīng)過一天一夜的激戰(zhàn)，我軍全殲峽谷內(nèi)的日軍。