日軍發(fā)起第二次進攻。這一次，日軍不僅人數(shù)更多，還派出了裝甲車。高隊長帶領(lǐng)學(xué)生與日軍正面交鋒，并向日軍開槍。戰(zhàn)爭極其殘酷，學(xué)生兵們一一壯烈犧牲。戰(zhàn)斗間隙，吳紅云也不忘記拿出相機記錄下戰(zhàn)場的情景。馬大壯帶著兩個兄弟，暫時逃跑了。他突然沮喪地坐在地上，說這個時候走還真不是什么男人的事。兩名同伙也都沉默了。這時，一輛日本卡車停在離他們不遠(yuǎn)的地方。馬大壯心里有了主意，笑著朝日本卡車走去。日軍第三次進攻。日軍迅速集結(jié)兵力，從空中和地面進攻。轟炸后，學(xué)生損失慘重，只剩下不到一百人。馬大壯和兩名同伙乘坐日本裝甲車抵達參加戰(zhàn)斗。戰(zhàn)斗中，馬大壯等同志壯烈犧牲。高隊長用廢棄的對講機聯(lián)系援軍。援軍及時趕到，與日軍展開了戰(zhàn)斗。學(xué)生們利用這個機會逃離了村莊。逃跑過程中，吳紅云發(fā)現(xiàn)自己的相機落在半路上，于是回頭尋找。結(jié)果，他遇到了日本人。高隊長為救吳紅云被槍殺，學(xué)生團全體學(xué)生悲痛萬分。當(dāng)學(xué)生們撤退時，吳紅云執(zhí)意要奪走高隊長的尸體。宋玉泉(印小天 飾)等人雖然明知不妥，但還是毫不猶豫地幫助了吳紅云。為了安全撤離，同學(xué)們分頭趕往北平。吳紅云、宋玉泉、李龍斌抬著高隊長的遺體沿著道路行進。回到城里，三人不斷看到被日軍殘酷殺害的尸體。吳紅用攝像機記錄下了日本兵的殘暴行為。途中，三人突然遭遇了一小群日本兵。日軍追擊他們。逃跑時，李龍斌大腿被擊中。當(dāng)日軍包圍時，李龍斌發(fā)射手榴彈，與日軍同歸于盡。