項羽(胡軍 飾)出去與章邯作戰(zhàn)，故意違背諾言，不帶虞姬(楊恭如 飾)一起去。虞姬明白項羽去為叔父報仇是鐵了心要死的，她也愿意為了項羽而死。但如果她留在彭城，淮王就會對她懷有惡意。于吉決定跟隨劉邦(肖榮生 飾)的軍隊前往咸陽。君兒勸她要小心劉邦夫婦。宋義駐守安陽四十多天，毫無動靜，以大將軍的身份鎮(zhèn)壓項羽、范增。但他卻暗中勾結齊國，派自己的兒子宋祥到齊國任宰相。項羽欲殺宋義，被范增勸阻。項羽不悅，范增卻堅信時機成熟一定會砍下宋義的頭，并做了周密的安排。這也能保證以后淮王不敢質問他。于吉決定與劉邦等人一起上路。懷王前來送行，卻失望地得知虞姬故意躲避她，這讓她后悔不已。劉邦見狀暗自高興，以為自己終于可以親吻項澤了，呂雉(吳倩蓮 飾)卻警告再次好色的劉邦，項羽的勢力讓劉邦不敢輕舉妄動。范增和項羽已經(jīng)做好了準備。他們立即發(fā)動兵變，殺死了宋義，并找到了他的兒子與齊國勾結的證據(jù)，讓懷王無法審判他。這一舉動讓項羽深深佩服范增的安排，兩人的關系也發(fā)生了變化。從那時起事情開始好轉。