虞姬(楊恭如 飾)和呂雉(吳倩蓮 飾)一起去泡溫泉，卻不知道自己中了呂雉的詭計。她一方面約了劉邦(肖榮生 飾)，另一方面又用計吸引了劉邦的情人曹夫人。劉邦趁機刺探虞姬，他對虞姬的癡迷引起了曹夫人的注意，曹夫人頓時醋意大發(fā)。秦王宮再次發(fā)生了變化。趙高(王剛 飾)找機會陷害李斯(李立群 飾)，說自己的兒子李友在三川縣與盜賊密謀，將李斯囚禁起來。李斯不肯出戰(zhàn)，趙高卻用計讓李斯主動招供。他每天派人冒充皇帝的使者，對李斯進行酷刑逼供。李斯知道這是錯誤的印象，于是他承認了自己的罪行。曹夫人對劉邦迷戀于吉感到不安，劉邦也漸漸對曹夫人冷淡了。曹夫人一氣之下打傷了于吉。劉邦意識到這是呂雉的毒計，便命人偷偷送走了曹夫人，從此兩人的關系更加疏遠。呂雉，呂雉恨他不已。被利用的君兒看清了呂雉的真面目，于是向虞姬道歉，并提醒她以后要小心呂雉。懷王在宋義的催促下，故意找借口不出兵。大家都按捺不住了。劉邦派人偷偷殺了懷王的羊，以此警告懷王，懷王被迫出兵與秦軍作戰(zhàn)。宋義極為不滿，便勸說懷王任命他為項梁督軍，統(tǒng)領軍隊，督戰(zhàn)。