趙高(王剛 飾)不理會胡亥和群臣，連李斯(李立群 飾)也不許見秦王。為了讓胡亥討厭李斯，趙高故意讓李斯趁胡亥玩樂的時候匯報朝務(wù)，這讓胡亥極為失望和憤怒。韓信(吳樾 飾)欲投奔陳勝，陳勝被秦將章邯擊敗。韓信不知道該投誰的票了。這時，秦軍攻打沛縣。劉邦(肖榮生 飾)、樊噲(張楠 飾)等人初次會面，大勝而歸。劉邦野心勃勃，決定擴(kuò)大自己的勢力。他命令雍齒留在豐縣，率軍進(jìn)攻秦軍。呂雉(吳倩蓮 飾)為了保護(hù)自己的嫡系子孫，打算殺死曹氏的兒子。幸虧曹軍救了他，劉邦只好命人保護(hù)曹母子才離開。項梁對反秦的前途感到擔(dān)憂。陳勝死后，不愿追隨秦嘉、景雎，除了張良(沈保平 飾)之外，沒有謀士為他出謀劃策。過河時，遇見了胡胡人范增。當(dāng)范增故意放棄戰(zhàn)斗并暗示他要建立明朝時，他邀請范增討論當(dāng)前的局勢。范增的見識打動了項梁，于是收他為麾下，任命他為軍師。李斯和趙高之間的爭吵達(dá)到了白熱化。趙高命人監(jiān)視李斯的一舉一動，發(fā)現(xiàn)任何遺漏，就殺了他。