楊志華(于震 飾)和杜清明(劉小鋒 飾)正式交鋒。兩者是平等的。楊志華命令炮兵轟擊杜清明駐扎的營地。杜清明沒有反抗楊志華。他猜測只有幾發(fā)炮彈落入營地。楊志華正在試火，并沒有對杜清明發(fā)起猛烈攻擊。杜清明是一位杰出的國軍指揮員。以濟(jì)南市的地理位置，八路軍想要攻克濟(jì)南城并不容易。所以，必須要用勸杜清明投降八路軍的辦法。楊志華的妻子李木蘭是杜清明一生最愛的女人。當(dāng)杜慶明遇到危險(xiǎn)時(shí)，她奉命去國民軍駐地探望他。為了避免引起不必要的麻煩，李木蘭告訴警衛(wèi)，她是云南人，是杜慶明的老鄉(xiāng)。云南是杜清明的故鄉(xiāng)。杜清明從門衛(wèi)那里得知有一位村民來訪，便讓門衛(wèi)放了他去見見多年不見的李木蘭。李木蘭打開天窗，誠懇地說話，說服杜清明投降八路軍。杜清明雖然對國軍的政策并不滿意，但他忠于黨和國家，拒絕了李木蘭的謀反建議。李慕蘭(牛麗燕 飾)知道，杜清明心里還有一絲執(zhí)念。如果他的計(jì)劃失敗了，他就會嘗試另一個計(jì)劃。承認(rèn)楊小花的身世，并提醒杜清明，她的兒子小花不是杜清明的親生兒子，而是楊志華的親生兒子。聞言，杜清明對李慕蘭僅剩的一絲執(zhí)念頓時(shí)煙消云散。這一刻，杜清明放下了之前的所有恩怨，放下了所有的顧慮，同意向八路軍投降。跟隨杜清明多年的黃振濤已經(jīng)有了放棄的念頭。杜清明剛剛決定反抗八路軍。黃振濤表示，他會義無反顧地追隨杜清明。一些國軍軍官也支持杜清明向共產(chǎn)黨投降。杜清明將投降時(shí)間定在晚上十二點(diǎn)。杜清石直覺懷疑杜清明想要投降，于是找借口召見杜清明，公開宣布杜清明升職。杜清明因叛亂急于出城。他抬起手看了看手表?？斓绞c(diǎn)了。如果他不帶兵出城，他可能會錯過起義的機(jī)會。杜青石察覺到杜青鳴想要出城，堅(jiān)決不放過杜青鳴。十二點(diǎn)準(zhǔn)時(shí)到達(dá)，八路炮兵團(tuán)按照楊志華的命令，對濟(jì)南城進(jìn)行炮擊，給了杜清明炮兵團(tuán)出城的機(jī)會。隨著震耳欲聾的炮聲，杜清明炮兵團(tuán)的戰(zhàn)士們出了城。杜青石聽到了國軍炮兵團(tuán)叛逃的消息。杜青石又震驚，又憤怒，又對杜青明產(chǎn)生了懷疑。杜清明敢于承擔(dān)責(zé)任，并不否認(rèn)自己正在策劃投共之舉。