日軍向杜青石率領的國軍發(fā)起進攻。杜清明(劉小鋒 飾)冷靜應對敵人，指揮精銳炮兵團對來襲的日軍發(fā)起反擊。無數(shù)炮彈落在進攻的日軍身上。頓時，炮彈的爆炸聲和慘叫聲交織在一起，戰(zhàn)場變成了修羅地獄，血肉模糊的人體肢體和坦克被炮彈炸得四分五裂。日本對中國的侵略從來都是戰(zhàn)無不勝、戰(zhàn)無不勝、戰(zhàn)無不勝的。在與杜青石的戰(zhàn)斗中，他們終于嘗到了失敗的滋味。領導日軍進攻的指揮官名叫艾達。枝野勝夫放眼全局，只見士兵們被國軍炮彈轟擊后哭得像鬼一樣。他命令艾達絕望地撤退。伊達聽從枝野克夫的命令，命令撤退的士兵從國軍右翼進攻。杜清明淡然處之，沒想到日軍竟然從右翼包圍了他。枝野勝夫抓住了這個難得的機會，指揮炮兵攻擊國軍右翼。杜清明猝不及防，被右翼日軍炸毀。由于陣地上還有不少火炮，杜清明不愿意撤。一名下屬勸說無效，強行將他拉走。他所珍視的所有火炮都被摧毀了。國軍因杜清明輕敵而被日軍擊敗。代縣被卷入，即將被日軍攻陷。后面的杜慶聽說杜慶明戰(zhàn)敗，知道代縣已經(jīng)保不住了。與國軍的狼狽撤退相比，八路軍營地卻一片安靜。一名八路軍戰(zhàn)士在山腰上發(fā)現(xiàn)一名被殺害的平民。楊志華(于震 飾)前往兇案現(xiàn)場調(diào)查，推測兇手是日本軍方。日軍在無人察覺的情況下進山，實在是一個謎。楊志華巡查，發(fā)現(xiàn)山中有一條長長的輪跡，這表明日軍已從山中經(jīng)過。山里道路崎嶇難行，日軍在山中行軍耗費了精力。楊志華吃了一驚。國軍已被日軍擊敗，楊志華決定與日軍展開較量。由于部隊裝備太落后，楊志華到國軍營里向杜慶時要武器。杜青石與楊志華積怨甚深。他的表弟杜青陽多年前就被楊志華殺害。弟弟杜清明李木蘭的心被楊志華偷走了。楊志華并不擔心杜青石的報復，并表示國共兩軍正在交戰(zhàn)。杜青石如果配合抗日斗爭，如果公開為自己報仇，那就牽一發(fā)而動全身，影響國共抗日的大局。