桂林城外的一個連守軍夜襲日軍軍營，取得勝利。但敵人再次發(fā)起猛烈進攻，連隊戰(zhàn)士全部陣亡。在兵力懸殊的情況下，日軍經(jīng)過十天的進攻，未能攻克桂林。且衡山勇違抗命令，擅自分兵攻打柳州。岡村寧次勃然大怒。在日軍的猛烈進攻下，桂林失陷，守城將領戰(zhàn)死。蔣黎明、黃桂東(王駿毅 飾)、苗旋等人壯烈犧牲。正當青山上校得意洋洋地在桂林城里走來走去時，崔淑英(溫崢嶸 飾)突然出現(xiàn)，并與他同歸于盡。雖然桂林失守，但幸存的杜軍官仍然懷著崇高的敬意向陣亡將士致以崇高的敬意，他們用生命和鮮血譜寫了中國軍人頑強抵抗日本侵略者的光輝詩篇。