李明江反抗杜科長，同意游擊隊(duì)盡可能多地拿走武器，共同抗敵。與此同時(shí)，日軍猛烈攻擊特種部隊(duì)和游擊隊(duì)。為了掩護(hù)特種兵和游擊隊(duì)撤退，特種兵孟山帶著日軍來到軍火庫，并炸毀了軍火庫，將日軍一并殺死。現(xiàn)在大批日軍正向桂林趕來。正當(dāng)大軍逼近時(shí)，桂林城防司令韋將軍帶著家人逃了出來。專案組回到桂林，杜警官得知蒙山的死訊后傷心欲絕。當(dāng)時(shí)，丁志忠已經(jīng)對特別小組中的一名共產(chǎn)黨員提起訴訟。為了拯救黎明江(石涼 飾)和黃桂東(王駿毅 飾)，杜科長不得不向死去的蒙山提出共產(chǎn)主義罪名。杜科長暗中提拔黎明江，讓他率領(lǐng)專案組前往興安調(diào)查靈渠的事情。周啟明無意中泄露了特隊(duì)要去興安的消息，崔淑英(溫崢嶸 飾)立即發(fā)消息通知青山上校。岡村寧次從“冷鋒”的電報(bào)中得知桂林城的防御空虛，但心中卻產(chǎn)生了疑惑。不過，特種兵前往興安的消息確實(shí)屬實(shí)。當(dāng)時(shí)，一隊(duì)特種兵包圍了興安的日軍，雙方開始了激烈的戰(zhàn)斗。激戰(zhàn)中，杰克向苗軒求婚。