戰(zhàn)斗仍在繼續(xù)。獨立縱隊頂住大量炮火，日軍放火燒山。火鳳凰(李彩樺 飾)在鳳凰村焦躁不安，決定下山與孟云霄(王新軍 飾)同生共死。她與素芳、英珠（情秦漢）燒毀了鳳凰寨，騎著飛馬飛下山，混入了與孟云霄廝殺的千軍萬馬的戰(zhàn)場。云霄、孫和尚等人見面。日軍人數(shù)多于獨立縱隊，炮火猛烈。獨立縱隊殊死搏斗，陷入險境。戰(zhàn)斗中，火鳳凰觸發(fā)胎氣產(chǎn)生，日軍不顧生死發(fā)起進攻。陽光率領八路軍部隊，尚未抵達。唯一的希望就是郭萬明加入國軍參戰(zhàn)。周小河和龔正義力勸郭萬明參戰(zhàn)，但郭萬明保留實力，猶豫不決。獨立縱隊隨時都可能被徹底摧毀！廷東王悄悄離開軍隊，找到郭萬明的位置求救，郭萬明不肯支援。廷東王失望地回到戰(zhàn)場，徒手撲向敵人，壯烈犧牲?？吹降艿軤奚?，周小河也趕到了戰(zhàn)場。為了民族氣節(jié)，郭萬明毅然命令全師投入戰(zhàn)斗。這時，八路軍的部隊也趕到了，從里到外夾擊，日軍稍稍后退。沾滿血跡的襯衫郭萬明見到孟云霄，心情復雜。炮彈擊中，郭萬明的下半身被炸飛，被抬進了臨時指揮部。臨時指揮所里，火鳳凰生產(chǎn)困難。軍醫(yī)指示素芳給火鳳凰做手術，孩子出生了。大葉三郎對司令部進行了譴責，并命令部隊集中攻擊我們的臨時司令部。李書偉和小嬌殺入臨時指揮部，保護火鳳凰。敵人使用火焰噴射器，關鍵時刻胡椒球全部用完。秦、漢投火器而死。英珠喊出秦漢的名字，抱住秦漢，被燒死。郭萬明在昏迷中聽到嬰兒的哭聲。他醒了，想看看孩子。郭萬明自知必死無疑，于是對火鳳凰道：“你不是要為你父親報仇嗎？來吧，射我吧?！被瘌P凰此時已是新手媽媽，不再有任何殺機。郭萬明告訴火鳳凰，還有一個人（孟云霄的父親）殺了她的父親，但他不想說。火鳳凰并不想殺郭萬明。郭萬明疼痛難忍，讓她開槍。周小荷也在戰(zhàn)斗中身受重傷，一路爬行尋找愛人郭萬明。此時，當他到達臨時指揮部時，他看到了火鳳凰，并用槍指著郭萬明。無奈之下，他也對著火鳳凰舉起了槍?；瘌P凰悲痛欲絕，出手結束了郭萬明的痛苦。周小荷開槍射殺火鳳凰，李淑薇為了保護她跳到火鳳凰身上，中彈身亡。臨死前，他告訴火鳳凰，他一定要追隨共產(chǎn)黨?；瘌P凰將嬰兒抱在胸前，與蘇方一起加入戰(zhàn)斗。國共兩黨再次聯(lián)手。宋星逸見大羽三郎不見了，攔住了大羽三郎。大羽三郎逃跑時，被火鳳素方擋住。當他轉身的時候，孟云霄、楊光等人已經(jīng)被包圍了。大羽三郎拔出令劍，孟云霄也拔出大刀，準備決斗。大場三郎絕望地舉刀刺傷自己，倒地身亡。在鳳凰村，“八路”獨立縱隊官兵全體戴上臂章。孟云霄、火鳳凰、陽光等人把“八路”臂章掛在幾座獨立支柱烈士墓的墓碑上。火鳳凰親手給自己的假墓掛上了臂章：這不是假墓，是真墓。它埋葬了鳳凰山大師和云霄依依兄弟的過去，也見證了大師和兄弟的重生……故事翻開了新的一頁。