周小河放走了李書偉，李書偉逃離皇極向八路軍求救。這時(shí)，孟云霄(王新軍 飾)率部從外部攻擊敵人。八路軍與孔廷棟部隊(duì)進(jìn)攻沉北城，圍魏救趙。日軍撤退。孟云霄見到郭萬明，感慨萬千。黃極獲救后，國共三黨保持了團(tuán)結(jié)，避免了分裂。孟云霄遠(yuǎn)在皇極，鳳凰山上又發(fā)生了事情。年輕的囚犯井上思念家鄉(xiāng)，秘密越獄。莫碧蘭害怕被追殺，就幫助井上逃到了孔廷棟的新人民軍。途中，他被日本兵燒死、強(qiáng)奸。他在地面上殺死了他的老戰(zhàn)友。他對(duì)日軍的幻想破滅，拒絕回到日軍。但當(dāng)他看到孔廷棟的手下殺害日本兵時(shí)，他不忍心，于是喬裝成普通人逃跑了。然而，日軍俘虜了這些工人，并將他們帶到一個(gè)采石場(chǎng)，在那里他們與一名國軍炮兵連的俘虜一起工作。國軍連連長黃震煽動(dòng)反抗，日軍決定等待下一批工人，將俘虜全部槍決。景上聞?dòng)?，告訴黃震，讓他們盡快設(shè)法逃走。黃鎮(zhèn)派尹尚、魏江山、大嘴趕出去尋找獨(dú)立縱隊(duì)，協(xié)調(diào)叛亂。魏江山死，大嘴被俘。井上被土匪家林和陸大明救下，遇見了來找她的火鳳凰(李彩樺 飾)。大嘴被日本人折磨，他答應(yīng)做一名日本內(nèi)部通訊員。至此，日本人就知道了黃震和俘虜?shù)娜坑?jì)劃。等待他們的似乎是一條死路。