李樹偉回到獨立縱隊，與八路艦隊爭取獨立縱隊的青睞。郭萬明與八路軍爭奪深南要塞，雙方交戰(zhàn)。孟云霄(王新軍 飾)在縱隊總部同時接見國共雙方領導人，卻秘密派仁漢大隊從八路軍手中強行接管神南堡，從而將兩軍分開。由于神南堡本來就是獨立縱隊取得的，國共兩黨都沒有發(fā)言權。李書偉不明白其中的秘密，非常生氣。郭萬明遭受了失言、憤怒被拋棄的損失。組長金寶山暗戀李書偉，工作十分積極。但他誤會了李書偉的意圖，居然動員了一小批獨立縱隊戰(zhàn)士投奔八路軍。李書偉對此一無所知。張開江趁機挑釁，火鳳凰(李彩樺 飾)帶領張開江、谷子勝追上隊伍攔截，打算槍殺隊長吳敏和金寶山、李樹偉叛逃。錢軍正要行動時，孟云霄趕來救了他們。八路軍得知此事，派出易司令員四名軍官前往與獨立縱隊交涉。張開江和顧子勝一路殺了三人，割下其中一只耳朵帶回來。吳方批評陽光在獨立縱隊問題上右傾，決定借用另一個軍師的兩個團，進攻任翰所在的深南要塞，爭取孟云霄支援，遭到鳳凰伏擊，被滅。山。情況極其危險，李書偉還被困在鳳凰山之中出不去，孟云霄也無法說服火鳳凰。張開江要求顧子升在監(jiān)獄里殺了李書偉，但他手里有顧子升，他別無選擇。我不得不同意。在他們行動之前，孟云霄先派秦漢去救李書偉。此時，八軍與任翰發(fā)生沖突，戰(zhàn)爭幾乎不可避免。李樹偉沖到前線，抓住了正要下達開火命令的連長手臂，悲劇才避免了。當國共獨立縱隊爆發(fā)混亂時，大場三郎決定向顧敬齋的部下發(fā)起進攻。