孫和尚的師父偷偷救了李書偉，并給李書偉的身體上藥，使她能夠抵御嚴寒，李書偉活了下來。張開江親自前去追殺李書偉，卻被素芳、孫和尚、秦漢等人發(fā)現(xiàn)并囚禁。孟云霄(王新軍 飾)和李書偉回到山上，決心率獨立縱隊加入八路軍，但仍保留獨立番號。軍分區(qū)任命李樹偉為獨立縱隊政治委員。張開江以為他要死了，孟云霄卻沒有殺他，想要給他找個光榮死去的機會。孟云霄趕走顧子勝，火鳳凰(李彩樺 飾)疑惑不已。孟云霄透露，顧子笙參與了陷害李書偉和自己的陰謀?；瘌P凰送顧子勝出山。因為顧子升愛他，一生都為他著想，他很傷心，給了顧子升一把槍，讓他走。李書偉對獨立縱隊黨組織的發(fā)展卓有成效。大葉三郎的兒子大江健率領(lǐng)特種部隊參戰(zhàn)，這讓大葉三郎更加矛盾。日軍決心全殲鳳凰山抗日獨立縱隊，集結(jié)偽軍一個師、兩個師兩萬余人，進攻鳳凰山。大疆健發(fā)來挑戰(zhàn)信。孟云霄因此持槍簽字。李樹偉讓孟云霄避開敵人的進攻。孟云霄嘲笑八路軍的游擊戰(zhàn)術(shù)，堅持在陣地上戰(zhàn)斗。戰(zhàn)爭爆發(fā)，日軍在六架戰(zhàn)斗機的掩護下進攻鳳凰山。經(jīng)過數(shù)日抵抗，獨立縱隊失敗，孟云霄受重傷。在戰(zhàn)斗最關(guān)鍵的時候，孟云霄釋放了開開江。開開江拿起武器，向日本人撲去，壯烈犧牲。為了保護學校，火鳳凰在兵工廠跳崖失蹤。鳳凰山被日軍占領(lǐng)。任寒被魏二虎射殺，二虎山也隨之失落。莫的父親自殺了。小順子被埋在了貝殼揚起的泥土里。秦漢和李書偉拼盡全力，才保護昏迷不醒的孟云霄逃走。日軍屠殺獨立縱隊傷員，岡村博士反抗被殺。發(fā)生的一幕被井上看到，救了小嬌，將手榴彈交給日本人，與日本人一起死去。小順子蘇醒后逃離鳳凰山，被父親救下。國軍騎兵因為小順子的父親拿錯了旗幟而射殺了他。小順子帶著弟弟射殺了四五個國軍騎兵，為父親報仇。戰(zhàn)斗結(jié)束后，孟云霄回到鳳凰山，卻不見火鳳凰的蹤影。見事思人，立衣冠冢，心痛不已。