開江，顧子勝和刀疤臉計劃殺死孟云霄(王新軍 飾)。張開江通過《疤面煞星》向孟云霄贈送了一把珍貴的槍。他弄亂了子彈的裝藥。一旦開槍，槍就會爆炸并殺死他。孟云霄無意中發(fā)現(xiàn)了這個秘密卻沒有透露，并讓刀疤臉取代了孫和尚的隊長之位來麻痹他。獨立縱隊兵工廠只能修理武器，而不能制造。火鳳凰(李彩樺 飾)和素芳下山尋找兵器師老賴。另一個土匪賈林也想讓老賴加入該團伙。老賴不愿意。老賴愛上了倪的單親媽媽月影，并與他結(jié)下了雙臂。岳英私人制造槍支的秘密被保安得知，保安威脅要強奸岳英。老賴發(fā)現(xiàn)后，持槍強行將她趕走。保安隊長向大羽三郎匯報，大羽三郎帶領(lǐng)他殺死了月影母女，并搜查了老賴的家。老賴的母親自爆身亡，老賴遭到追捕?；瘌P凰和素芳暗中保護臘萊，現(xiàn)在卻上前殺敵。老賴瘋狂反叛保安隊長，殺害了數(shù)十名家人，最后將槍口對準了保安隊長一歲的嬰兒。火鳳凰母性意識回歸，救下了嬰兒。老賴去了鳳凰山，卻因殺戮太多而被逼瘋，終于醒悟。對于槍匠來說，沒有機械是不可能大規(guī)模制造武器的。孟云霄決定進城去搞機械工作。李淑偉說，她同學家以前是開工廠的。日本人來后，土地設(shè)防，無法及時搬動的機器都被埋在地下。于是兩人假裝情侶，到大城市說服同學章含之的父親在獨立專欄賣機器。在此期間，李淑薇加大了愛情攻勢。但日軍戒備森嚴，交通成為問題。李淑薇回到闊別多年的家，見到了父親李漢銀并向他求助。李漢銀是隱藏在日軍中為國效力的國民黨軍事統(tǒng)一特工。李翰殷深知危險，反對李書偉的計劃。李書偉認為父親是實實在在的漢奸，誤解了父親。李漢銀隨后就任日本株式會社社長。在火車車廂內(nèi)發(fā)現(xiàn)并登記。日軍此時已經(jīng)知道了李漢銀的身份。為了把他們?nèi)孔テ饋恚麄兲匾獯饝?yīng)給他一輛馬車，并打算把火車到站時遇到他的所有獨立縱隊都抓起來?；疖囬_動后，李漢銀決定冒著生命危險保護女兒，喬裝登上了火車。