深南要塞被包圍，李樹偉使用心理戰(zhàn)，偽軍投降。日軍集體自殺，但一名士兵幸免于難。戰(zhàn)斗中，李書偉受了輕傷，仍能對偽軍做出反應。郭萬明的士兵攻破了黑野城的北門，悍然進城。沒想到，孟云霄(王新軍 飾)的藍狐中隊已經(jīng)控制了敵軍指揮部，率先進城。兩人見面并開始爭吵。女記者周小荷被郭萬明的英雄氣概所吸引，對郭萬明敬佩不已。孟云霄和郭萬明分享了戰(zhàn)爭的好處。由于損失慘重，郭萬明提出部隊駐扎三個城門，獨立縱隊駐扎一個城門。孟云霄答應了，孟云霄下令那里的城門要減輕賦稅，不得剝削商人。不過，顧氏部落所在的三個城門收費太高了。最終，所有的商賈商販都從東門進出，孟云霄部落受益匪淺。李淑薇趁著受傷之機，對孟云霄進行了多情的攻擊。孟云霄回避談論愛情，心里很猶豫。李書偉很受傷。孟云霄下令將六名日本戰(zhàn)俘交給郭萬明，并指責其他人。沒有人明白他的意思。郭萬明不知其中深意，便下令將犯人槍殺。在駐扎海業(yè)鎮(zhèn)期間，刀疤臉尋找機會分裂八路軍和獨立縱隊的關系。李書偉上街示威抗議軍隊紀律不嚴。趁著騷亂之機，刀疤臉趁亂拉住孫和尚的手扣動扳機，殺死了八路軍連長杜大德，并陷害了孫和尚。沉著應對，孟云霄吩咐李書偉等人護送孫和尚去八路軍軍分區(qū)，讓八路軍對付。打開挑釁的機會。素芳愛孫和尚，愿意冒風險救孫和尚。火鳳凰(李彩樺 飾)終于爆發(fā)，決定以武力消滅八路大軍，奪回孫和尚。與此同時，八路軍中的叛徒也想將孫和尚殺入獄中，嫁禍于八路軍。陽光和無芳見狀，決定判處孫和尚一年有期徒刑，交給獨立柱執(zhí)行。陽光冒險解釋，面對素芳等人的武器，告訴他們孫和尚回來了。素芳心中悲喜交加，又一次分裂危機化解。神南堡是八路軍最初失守的根據(jù)地之一。這次被孟云霄擒獲，交給八路軍。陽光等人意識到，孟云霄越過郭萬明的防區(qū)，攻打荷葉城的目的，就是為了調動郭萬明的部隊，配合恢復八路軍的根據(jù)地。陽光、政委吳芳等人稱贊孟云霄是一位落入綠林的戰(zhàn)術家。孟云霄知道日軍會報復，荷葉鎮(zhèn)守不住，于是將荷葉鎮(zhèn)交給郭萬明，讓他參加接下來的戰(zhàn)斗，幫助恢復八路軍根據(jù)地。撤軍前夕，他們綁架了城里所有的年輕工匠，并把他們帶到了鳳凰山。他們還撤離了電廠，并和技術人員一起帶到了鳳凰山。當然，日本軍方進行了大規(guī)模的報復。八路軍在獨立縱隊的支援下，開始了收復根據(jù)地的戰(zhàn)斗。郭萬明被動參與，客觀上為八路軍軍師根據(jù)地的恢復做出了貢獻。孟云霄告別了陽光，回到了基地。這期間，陽光和吳芳知道孟云霄在經(jīng)營發(fā)電廠和兵工廠。他們給孟云霄一萬元，還有人搶占宿舍，索要股份。