巢下已無蛋。日軍攻占牧城，燒殺搶掠，無惡不作。人民慘遭摧殘，血流成河。太可怕了！整個牧城成了日軍的屠宰場。楊的診所遭到日軍的搜查，只有林莎莎的表弟楊歡兒幸存。新婚不久的朱珠和李梅也遭到酷刑。朱珠被殺，李梅被強(qiáng)奸。趙姨也被日軍打昏。歷經(jīng)千辛萬苦，賈大力(任天野 飾)四人等人終于抵達(dá)楊氏診所，準(zhǔn)備躲藏起來。他們被眼前的悲慘景象震驚了，陷入了無盡的悲痛之中。躲藏在牧城的中共地下黨員白哥（化名艾如歌(吳曉敏 飾)）在日軍進(jìn)攻牧城時帶著秘密電臺匆匆逃走。后來，危急時刻，紅玫瑰舞廳的舞者將他收留，然后逃跑。通過磨難。艾如歌牢記使命，決定留在牧城，繼續(xù)伏擊八路軍，以查出日軍的情報，以便及時向軍師領(lǐng)導(dǎo)報告。日軍竟然攻占了牧城，拯救了橫山。岡田和尾田非常高興。這一次，衡山憤怒地告訴他們，日本軍方的絕密密碼本被國軍的一位女解讀專家拿走了。這個消息猶如晴天霹靂，給了剛?cè)〉脛倮娜哲娭苯哟驌?。為了保護(hù)日本軍方的最高機(jī)密，岡田命令小田召集牧城周圍所有的偽軍和特務(wù)，幫助日軍追捕盜走衡山密碼本的女人。