游擊隊拒絕了日軍，周木陽帶著教授們安全轉(zhuǎn)移，她失去了兒子小樸在哪里，她在人前強顏歡笑，人后卻崩潰了，她躲起來偷偷哭泣，大家這被里面的羅派克(洛桑念扎 飾)親眼目睹。小蒲和老乞丐相依為命。他的善良感動了老乞丐，他決定將自己的獨特知識傳授給小浦。原來，老乞丐不僅僅是一個乞丐，而是曾經(jīng)是天下有名的大盜“黑蜘蛛”。蕭普一心向黑蜘蛛學習功法。嬌嬌被綁架后，小銀譜和白海嬌決定奪回劉漢辰手中的一半藏寶圖，消滅劉漢辰，以免后患。釋放了地下黨和教授的劉漢辰滿臉驚慌，但梅澤并沒有懲罰他。在威逼利誘下，劉漢臣更加忠于梅澤和日本人。日本特使來到上海，傳達了護送中國國寶“寶葫蘆”出境的計劃。羅培克奉組織之命，攔截日軍的“寶葫蘆獻禮計劃”，奪回泰山國寶，完好無損地歸還給趙國。肖銀璞和白海蛟(李雅希 飾)在海龍崗見到了泰山岱廟的釋方丈。方丈淚流滿面，講述了日軍的罪行。蕭銀譜和白海蛟決定幫助石方丈奪回泰山寶瓶。