小樸在嬌嬌搶劫現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)了線索，獨(dú)自跟蹤劉漢辰，卻因經(jīng)驗(yàn)不足而迷失了方向。梅澤慶一得知劉漢辰?jīng)]有死的消息，澄清了藏寶圖的下落。他一邊想要搶奪藏寶圖，一邊快速搜查地下黨和教授們，并在城市中設(shè)置了許多控制權(quán)。這時，上海的地下黨收到了延安發(fā)來的電報(bào)。日本王牌間諜“天使”潛入上海，這讓戰(zhàn)斗變得更加艱難。趁柳寒辰出去的時候，嬌嬌掙脫了繩子，逃出了山洞。劉漢辰發(fā)現(xiàn)他在跟蹤自己。嬌嬌有幸遇見了羅派克(洛桑念扎 飾)和偽裝成皇軍的游擊隊(duì)。追擊中的柳漢辰只得放棄嬌嬌。嬌嬌安全逃脫，而外出尋找她的小樸卻因地下通訊站突然轉(zhuǎn)移而與母親失去聯(lián)系。她實(shí)在太餓了，只好暫時寄宿在一個老乞丐家里。為了將教授們安全地送出封鎖的上海，羅帕克想出了一個巧妙的計(jì)劃。他故意讓程子和抓住周牧陽等人，并利用他帶領(lǐng)隊(duì)伍通過日軍的檢查站。羅帕克在通過海關(guān)后喬裝成一名帝國軍官。他欺騙了程子和，帶走了周牧陽等人。梅澤聞訊大怒，派兵追殺。游擊隊(duì)隱藏起來，與日軍激戰(zhàn)。