河北叛軍竇建德在聊城擊敗宇文化及(趙毅 飾)軍隊(duì)，并殺死宇文化及。竇建德請(qǐng)求越王楊通，楊通立竇建德為夏王。王世充逼死皇太柱，在洛陽(yáng)稱帝。月容(孫菲菲 飾)出了宮，發(fā)誓再也不進(jìn)皇宮。竇建德聽說(shuō)王世充稱帝，就斷絕了與王世充的一切聯(lián)系。建立皇帝旗幟并開始準(zhǔn)備宣布自己為皇帝。劉文靜仗著自己的功績(jī)很高，但官職卻比裴寂低，因此怨聲載道。朝堂議政時(shí)，劉文靜經(jīng)常頂撞裴寂，裴寂懷恨在心。馮德義不遠(yuǎn)千里來(lái)到長(zhǎng)安，通過(guò)裴寂進(jìn)入朝廷，成為唐朝的中書令。秦瓊和程咬金認(rèn)為王世充狡猾、心胸狹隘，不是一個(gè)能夠平定亂局的君主，于是離開洛陽(yáng)投奔李世民(沈曉海 飾)。李世民將兩人留在帳下。成為齊王的李元吉變得更加放縱、奢侈。他在太原做了他想做的事。他不聽謀士的勸告，酗酒殺人，任由部下?lián)寠Z人民的錢財(cái)。李世民建議父親罷免李元吉的官職。李元吉對(duì)他的另一個(gè)兄弟懷恨在心。