李建成(張子健 飾)、李世民(沈曉海 飾)率領起義軍一舉攻克西河，只殺了高德如。官民無一侵擾，遠近百姓都稱贊起義軍。李淵(劉文治 飾)高興地說：有這樣的軍隊，我們就能打天下！李淵接受了李世民的建議，開倉放糧，加入起義軍的人越來越多。太原起義軍規(guī)模龐大。李淵任命李建成為左軍總司令，李世民為右軍總司令。隋煬帝(鮑國安 飾)聽說李淵背叛朝廷，勃然大怒，后悔兩年前的元宵節(jié)晚上沒有殺掉李淵。隋煬帝命于世績出兵圍剿李淵，要把李淵抓到江都。于時濟遇到了麻煩。東都被李密圍困。各地紛紛起義。朝廷軍隊不堪重負，無法派兵對付李淵。李淵任命李元吉為太原太守，鎮(zhèn)守太原。他率領李建成、李世民進軍長安。長安代王楊侑派屈突同、宋老生分別鎮(zhèn)壓河東、霍邑叛軍。由于奪取了隋朝的糧倉，數(shù)十萬饑民投奔李密，瓦崗大軍很快發(fā)展到了數(shù)百萬。李密憑借自己強大的軍事實力，一心想成為起義軍的首領。為了進軍關中，李淵無意與李密為敵，同意選他為聯(lián)盟首領。李密高興極了，說有唐公的推薦，天下很快就會太平。天一直下雨，李淵的三萬大軍被封鎖在距離霍邑五十里的賈湖堡。李淵很擔心。