曲都統(tǒng)堅守在潼關故城，而他的士兵則逃離了李淵(劉文治 飾)的叛軍。屈都同率軍攻破洛陽，卻在荒野中被李世民(沈曉海 飾)圍困。為了得到曲都同，李世民不顧個人安危，獨自來到曲都同的軍陣中。他知道天下是公平的，并說服隋軍加入起義軍。隋軍官兵一一返回起義軍。見事已至此，屈圖同轉(zhuǎn)向江都東南方向，痛哭道：我已經(jīng)盡力了，不敢讓朝廷失望。神知道我的忠誠。曲都通被帶到了長安。李淵不但沒有怪罪他，還任命他為兵部尚書，讓他幫助李世民。眼見隋朝滅亡，河南諸縣一一臣服于李密。王世充憑借洛陽故城抵抗李密。兩軍不分勝負，勢均力敵。江都禁軍官兵大部分來自關中。見隋煬帝(鮑國安 飾)無法返回長安，他們紛紛叛逃。隋煬帝派兵追擊，激怒了朝廷軍隊，開始策劃叛亂。月容(孫菲菲 飾)公主的太監(jiān)陳嗣聽說了這件事，告訴了麗妃。