賽貂蟬在途中偷食物被抓，被割掉舌頭，并用它威脅鳳凰山的百姓，希望迫使他們投降。為了民族大義，大家決定戰(zhàn)斗，吳守義戰(zhàn)死。日軍包圍了馬皓天(鄭國霖 飾)、馬皓宇(李德功常 飾)、米戀(李依曉 飾)和九九。松本利用馬皓天對米戀和九九的感情，間接逼迫馬皓天殺死馬皓宇為日本人服務(wù)，并逼他親手殺死賽貂蟬。當(dāng)謝老三得知賽貂蟬被殺后，不顧林定邦(王新軍 飾)等人的反對，必須報仇。明知日本人的陷阱，謝老三仍然堅持要去。沒有人能說服他，所以只能尊重他的選擇。在何莫修(魯軻軻 飾)的建議下，剩下的部隊分成了兩路。花大寶(李彩樺 飾)率領(lǐng)一半人馬守山，林定邦和何莫修盡力而為。向日軍投降，馬皓天無奈地看著日軍的陷阱。松本決定坐等魚上鉤，謀求警察署署長的職位，拉攏馬皓天，并將豪宅還給了原來的主人。雖然謝老三成功帶回了賽貂蟬的尸體，但日本人很快就發(fā)起了進攻，大家與日本人打斗以掩護謝老三?；鞈?zhàn)中，馬皓天發(fā)現(xiàn)了弟弟馬皓坤(陳政陽 飾)的身影，松本正賀下令不準(zhǔn)放過任何反抗者。林定邦看看情況，決定帶隊撤離。松本正賀也命令潛伏在黑虎山的隊伍出擊。馬皓天找到馬皓坤，希望他能跟著她救她一命。馬浩坤冷笑，想要和馬浩天劃清界限。留在黑虎山的花大寶與潛伏在他周圍的日本人開始了戰(zhàn)斗。在敵人的猛烈攻擊下，他顯得無能為力。黑虎山眼守不住，花大寶命令兄弟撤離。這時，秀兒和豆子到了?；ù髮殲楸Ｗo二人挺身而出，被日軍抓獲。謝老三接受了建議，帶著定邦、墨修堯離開黑虎山，加入了大軍?？绿m發(fā)現(xiàn)馬浩坤不知什么時候已經(jīng)離開了隊伍。眾人準(zhǔn)備回黑虎山，帶領(lǐng)兄弟們一起離開。他們半路遇見了秀兒和杜茲，感嘆戰(zhàn)況越來越嚴(yán)重。何莫修安慰眾人，只要抗敵意志足夠堅強，就不可能被打敗。