謝老三組建黑虎山義勇軍，自己任軍長，林定邦(王新軍 飾)任軍事顧問。日軍利用警察家屬逼迫馬皓天(鄭國霖 飾)投降并釋放方子。馬昊天知道自己敗局已定，只得撤退。馬皓天被日軍追殺時，莫修救了他。何莫修(魯軻軻 飾)帶著馬昊天去了車站，馬昊天看到孩子才松了口氣。何莫修得知方子是中國人，這才明白方子為什么要救他們。何莫修和馬昊天正在討論下一步的計劃，吉米出現(xiàn)了。吉米和馬昊天假裝不認(rèn)識。吉米說她想出去呼吸新鮮空氣，馬皓天陪著她。芳子醒來后，責(zé)怪松本太殘忍，想要和松本分手。但昊天看出何莫修對吉米產(chǎn)生了懷疑，于是他要求吉米面對變故保持不變，做好雙重間諜的工作。馬皓天和吉米談?wù)摿四壳暗那闆r和下一步的計劃，并建議吉米用美人計來控制何莫修。這一切都被躲在角落里的柯藍(lán)聽到了?？滤{(lán)將情況匯報給了何莫修。何莫修表示，等他完成轉(zhuǎn)讓和霸權(quán)之后，他就會對吉米采取行動。日軍在全城搜尋馬皓天等人。馬皓天等人只得帶著孩子離開了這座城市。米戀(李依曉 飾)擔(dān)心孩子，就跟著他一起逃離了這座城市。馬浩天等人會見了吳守義、馬浩坤、聶永強(qiáng)。馬浩坤表示，東北軍司令員不愿意支援部隊(duì)，馬浩田也受到了軍事法庭的指控。米戀建議馬皓天單獨(dú)行動，聶永強(qiáng)也表示可以先在妻子的出生地盤石鎮(zhèn)定居。馬克抱怨謝老三等人沒有給林定邦兵權(quán)。林定邦表示理解，并派馬克去向何莫修匯報情況。謝老三擔(dān)心黑虎山抗日義勇軍力量薄弱，便派林定邦、花大寶(李彩樺 飾)前往鳳凰山求援。然而林定邦和花大寶卻被憤怒的書生逼著跳下了懸崖。跳崖幸存的林定邦和花大寶在路上看到了日軍，打算跟著他們?nèi)ヌ絺€究竟。