馬皓天(鄭國霖 飾)被調(diào)走，吳守義被任命為新任所長，并采取更強有力的手段來鉗制共產(chǎn)黨。林定邦(王新軍 飾)無意中從方子口中得知關(guān)東軍即將進攻北大營，并把這個消息帶回給共產(chǎn)黨。共產(chǎn)黨分頭行動，花大寶(李彩樺 飾)傳話回黑虎山；馬克把這個消息告訴了馬昊天，但馬昊天不相信他，并下令將馬克關(guān)進監(jiān)獄；林定邦把這個消息告訴了北大營612團團長，但612團團長不相信這個消息，認出林定邦是被通緝并逮捕的中共地下黨員。林定邦在押解中逃脫，恰巧遇到日本兵，殺死了幾名中國人，還炸毀了鐵路。當日軍進攻北大營時，全軍團都接到了“不準抵抗”的命令，只有少數(shù)人站出來戰(zhàn)斗。當馬皓天得知北大營遭到襲擊時，米戀(李依曉 飾)責罵她不報告消息。這時，周麗娟突然臨盆，城里的人卻紛紛奔走，卻找不到醫(yī)生來接生。無奈之下，米戀向兩名侍女求助。它送了一個嬰兒。米戀生下孩子，馬皓天給女兒取名馬九九。馬皓天知道少帥下達的命令毫無用處，只能要求手下盡量維持現(xiàn)狀，不進行抵抗。林定邦等人前往警局營救馬克。在警察局門口，他們看到日本兵殺死了幾名繳槍的日本人。他立即開槍打死了日本人。就在這時，吳守義和聶永強聽到槍聲，走了過來。意識到后果后，他決定反抗日本的種族滅絕。日本人與馬皓天談判，希望繼續(xù)為日本人管理警察局。馬皓天剛說自己又想了想，就被日本人看守在警察局了。吳守義和聶永強趕來營救馬皓天，馬皓天卻因不服從命令與日本人作戰(zhàn)而受到斥責。吳守一等人解釋后，馬皓天就帶著吳守一等人逃跑了。逃跑途中，周麗娟帶著孩子從車上摔下來，受了重傷。吳守義被日軍俘虜，在押解過程中被林定邦等人救起。馬皓天等人躲進了破廟，聶永強則進城尋醫(yī)回家。馬九九因為出生以來就沒吃過飯，一直在哭。周麗娟只能讓馬皓天先出去給寶寶找吃的。