龐德(寇世勛 飾)讓鄭樹森(孫紅雷 飾)在上海上臺。第一步，就是帶他去參加上海十三大佬在中和堂舉辦的聚會。一方面，龐德安排喬喬帶鄭樹森去看電影，學習有錢人的行為。另一方面，龐德在十三大佬中打造一個可以幫助鄭樹森的候選人，利用他不可告人的過去彈劾何探長，利用金錢攻勢打動孟胖子，殺死忠于中和的武燕王，以及終于還了人情?？峦瑒俦黄惹?。鄭樹森心里很矛盾。他要帶著秦山寶和他的兄弟離開是非之地，他也不想再參與江湖爭斗。他去找喬喬下定決心，告訴喬喬他可以放棄上海的一切，喬喬卻反問道：“那我呢？”宴會當晚，鄭樹森如約來到了中和殿門口。龐德只發(fā)了14區(qū)，并說鄭樹森，今晚你就龐德了。當鄭樹森參加晚宴時，龐德在夜色掩護下帶領馬永吉(王烈 飾)實施一系列殺人行動，一半是為了報復，一半是為了給鄭樹森讓路。