上海溆浦橋監(jiān)獄，雨下得很深。獄警鄭樹森(孫紅雷 飾)意外抓獲一名準(zhǔn)備越獄的死囚。鄭樹森性格懦弱，經(jīng)常被人欺負(fù)。他被同事們稱為“頂針”。鄭樹森被指派給沒有逃脫的死囚龐德(寇世勛 飾)送飯。龐德經(jīng)常給鄭講故事，講三皇帝的傳記和做人的道理。龐德似乎成了他唯一的“朋友”，兩人的關(guān)系得以維系。一段奇怪的友誼。兩年后，即 1937 年，龐德做出了判決。龐德請求鄭樹森幫他釋放青云閣的重中之重的女人蕭雅麗。行刑過程中，龐德親自將槍交到鄭樹森手中，鄭樹森不惜一切代價也不愿意。槍響后，鄭樹森暈倒了。鄭樹森辭去監(jiān)獄職務(wù)，按照龐德給出的地址找到了陸機的棺材店，收取了一百大洋的贖金。鄭樹森帶喬喬回家，父親卻告訴他，兒媳婦秦山寶帶著孩子曹操(陳松 飾)找上門來。鄭樹森對喬喬一見鐘情，但他覺得兩人差距太大，加上龐德這個大哥，他說不出話來。