日軍開(kāi)始了殘酷、非人道的侵略。只要他們幾乎看不到任何活著的中國(guó)人，男人就會(huì)被刺死，女人則被留下來(lái)被強(qiáng)奸，然后被殺害。法比(張嘉益 飾)和其他人逃到一棟大樓里躲藏起來(lái)。他們看到日軍把人們聚集到樓上，然后日軍連眼睛都不眨一下就用刺刀刺向無(wú)助的人們。他們都被刺死了。女學(xué)生們嚇得不敢說(shuō)話，連呼吸都小心翼翼。于沫和她的女同伴在不遠(yuǎn)處發(fā)現(xiàn)了一群日本兵。盡管天氣寒冷，他們還是不得不跳入冰冷的河水中躲避日本兵。他們親眼看到這對(duì)夫婦被日軍俘虜了。男子當(dāng)場(chǎng)被打死，幾名日本兵將女子拖進(jìn)房間強(qiáng)奸。聽(tīng)到女人凄厲的哭聲和慘叫聲后，他們躲在河里就得更加小心了。在中間。日軍離開(kāi)后，余墨等人迅速爬出河面，繼續(xù)逃亡。法比看到了不知什么時(shí)候來(lái)到城里的孟淑娟。他連忙拉起孟淑娟就跑。一名日本兵叫他們不要跑，然后拿槍指著兩人。法比嚇得一動(dòng)也不敢動(dòng)。正當(dāng)日軍以為槍沒(méi)子彈、重新裝彈時(shí)，戴濤(胡歌 飾)在不遠(yuǎn)處開(kāi)槍射擊，法比和孟淑娟逃脫。看到滿城都是被日軍強(qiáng)奸的婦女，余墨心里十分心疼。郁墨等人終于找到了沙袋，暫時(shí)躲了起來(lái)。突然，余墨看到地上躺著一個(gè)被日軍強(qiáng)奸的女孩。他不顧性命沖了出去。戴濤看到了這一切，命手下把余墨交給了余墨，為了掩飾，他要求余墨去救那個(gè)女孩。手下告訴他，余墨只是個(gè)妓女，沒(méi)必要救他。戴濤罵他現(xiàn)在所有中國(guó)人都得救。李全佑等人成功退出城外，來(lái)到森林中休息。為了便于管理，指揮員要求戰(zhàn)士們交出武器彈藥。李全友對(duì)這種行為不理解，拒絕移交。軍官命令他趕緊交出彈藥。李全友拿起槍，瞄準(zhǔn)了軍官的頭部。不管警察說(shuō)什么，他都置若罔聞。