紅勝村被日軍包圍。日軍殘酷地實(shí)行三光政策，不僅殺死了村里的所有人，還燒毀了整個(gè)村莊。洪升躲在巖石里逃了出來，但此時(shí)日本人在村里發(fā)現(xiàn)了一名年輕女子。那女子是洪升的妹妹。宏升咬牙切齒地看著日本毀滅自己的妹妹，但他不敢出去，因?yàn)樗麄儍蓚€(gè)都沒有活路了。日本兵走后，奮生抱起了弟弟，拼命地跑。這時(shí)，日軍已經(jīng)回來，開始清點(diǎn)死亡人數(shù)。日軍開始了屠殺。這時(shí)，日軍收到了一些航空裝備。日本上校試圖帶領(lǐng)士兵們前往貨物卸貨的地方。趙雨墨打算返回蒼宇樓，卻被攔住了。趙雨沫上前與戴濤(胡歌 飾)說話，希望戴濤讓他回到藏玉樓，戴濤答應(yīng)了。蒼峪樓的女孩春池(高葉 飾)驚慌失措地跑回蒼峪樓，告訴大家日軍正在大屠殺。外面到處一片混亂，許多人慘遭殺害，少女被日軍強(qiáng)奸。趙雨沫和蒼御樓的少女們聞言，心中一震，同時(shí)也為自己的處境擔(dān)憂。孟導(dǎo)追著趙雨沫到蒼玉樓，途中被戴濤攔截。孟局長暴露了身份，成功進(jìn)入了蒼御樓。趙雨沫和孟主任見面了。趙雨沫告訴孟導(dǎo)，對方不喜歡他，但他們當(dāng)時(shí)才認(rèn)識。如果他遇到了別的女人，孟主任也會愛上那個(gè)人。法比(張嘉益 飾)幫助救治傷員，其中一名傷員希望法比能幫助他找到家人。受傷男子話還沒說完，就已經(jīng)身受重傷，昏迷不醒。與此同時(shí)，城內(nèi)騷亂不斷，日中軍人激戰(zhàn)。我軍寧死不退。趙雨墨和戴濤正在蒼御樓外說話。趙雨沫對南京目前的情況非常擔(dān)心。