面對(duì)南京失守已成定局的事實(shí)，唐司令不知道是留在南京與大家同生共死，還是拋棄人民離開(kāi)南京逃命。最后，他決定拯救自己的生命。唐司令正乘車(chē)離開(kāi)南京。士兵們一眼就認(rèn)出了他的車(chē)。士兵們攔住了他，不肯放他走。他們?cè)宜榱塑?chē)窗，并要求他留在南京，不管外面發(fā)生什么。受到譴責(zé)，唐司令就是不肯下車(chē)。本來(lái)，道口是打算離開(kāi)藏玉樓，躲到安全區(qū)的，但是人太多了，把安全區(qū)給堵住了。人們對(duì)藏玉樓的女子也有強(qiáng)烈的看法。道口還是留在安全地帶，比藏玉樓好。紫紫，她無(wú)奈，只能返回碧玉樓。法比(張嘉益 飾)等人還在碼頭等船。一艘船出現(xiàn)了，所有人都驚訝地到達(dá)了碼頭。原來(lái)是一艘日本軍艦。日軍炮擊碼頭，大家在炮彈聲中繼續(xù)逃亡。當(dāng)他在城里找不到女兒時(shí)，孟主任來(lái)到了教堂。他詢(xún)問(wèn)英格瑪神父是否見(jiàn)過(guò)孟淑娟。孟淑娟躲在教堂里，不肯跟隨。孟主任無(wú)奈，只能離開(kāi)教堂。孟淑娟看到我連忙拿起相機(jī)，拍下了父親的背影。當(dāng)士兵們還在堆放的沙袋后面休息時(shí)，他們聽(tīng)到了日軍進(jìn)城的聲音。戴濤(胡歌 飾)趕緊請(qǐng)有戰(zhàn)斗經(jīng)驗(yàn)的李全友商量如何抵抗。日軍裝備精良，人多，甚至還有坦克進(jìn)城。中國(guó)軍隊(duì)不是他們的對(duì)手。日軍進(jìn)城后，氣勢(shì)如虹。他們用中國(guó)人作為射擊練習(xí)的靶子，但沒(méi)有看到中國(guó)人活著。戴濤等人終于看不下去了。根據(jù)戰(zhàn)斗指示，他們必須撤退，否則損失會(huì)更加慘重。二狗被日軍子彈擊中。士兵們正在回來(lái)的路上，無(wú)法照顧他。李全友無(wú)奈，只得戀戀不舍地離開(kāi)二狗而去。當(dāng)余墨聽(tīng)到各種炮彈和坦克的聲音時(shí)，余墨和幾個(gè)女同伴跑出了藏語(yǔ)樓，準(zhǔn)備逃跑。然而，情況非常緊急。他們一出來(lái)，就聽(tīng)到日軍發(fā)射的炮彈聲。他們只得躲進(jìn)部隊(duì)堆里。沙袋后面。