抗日名將范筑先率軍攻入濟(jì)南。洪熙一馬當(dāng)先，沖到了最前面。不料敵我差距巨大，損失慘重，只得從濟(jì)南撤退。洪熙身受重傷，爬回家后昏迷不醒。季平請(qǐng)來了醫(yī)生，但醫(yī)生斷定洪熙已經(jīng)活不下去了，讓家人趕緊準(zhǔn)備后事。季平要給洪熙清理身體，心里難過，哭著自言自語。洪熙奇跡般地醒來，看到的正是他日思夜想的紀(jì)平。他真的懷疑自己是在做夢(mèng)。洪熙本來要與日本人作戰(zhàn)，但季平告訴他，在他痊愈之前，他不會(huì)阻止他。兩人正在說話，突然有人敲門。季平打開門，致遠(yuǎn)走了進(jìn)來。志遠(yuǎn)要去南部山區(qū)組織群眾進(jìn)行抗日斗爭(zhēng)。臨行前，他來見季平告別。原來，志遠(yuǎn)一直愛著季平，但因?yàn)樽约旱氖聵I(yè)太過危險(xiǎn)，他不想讓季平受到傷害，所以一直保守著這個(gè)秘密。這種感覺。季平聽后很不高興。一直壓抑著的愛意，在這一刻爆發(fā)了。她大膽表白了對(duì)志遠(yuǎn)的愛，并懇求志遠(yuǎn)為自己好好活著。季萍想跟志媛一起去，但志媛拒絕了，希望季萍放她走，沒有后顧之憂。躺在里屋床上的洪熙聽到這一切，意識(shí)到季平的心已經(jīng)別人了。喬峰從小就喜歡琴書。她離不開琴書，堅(jiān)持重操舊業(yè)。尹成茹沒辦法，覺得日本人光天化日之下不會(huì)做什么事，就勉強(qiáng)答應(yīng)了書店里喬峰的歌。洪熙不能留在家里，想找一支隊(duì)伍去對(duì)抗日本人。臨行前，他告訴季平，他知道季平和致遠(yuǎn)是相愛的，所以他要照顧好自己，等致遠(yuǎn)回來。季平垂頭喪氣。季萍擔(dān)心寶兒的健康，便前往慶升班警告班六保護(hù)寶兒。寶兒不但不領(lǐng)情，還冷冷地說，她想看季平吞煙死在臺(tái)上。 　　日本人來了，但生活還得繼續(xù)。藝術(shù)家們開始在舞臺(tái)上表演以謀生。勸業(yè)場(chǎng)的一切看似平靜，卻突然掀起波瀾。意志堅(jiān)強(qiáng)的喬峰不斷勸阻她重振書店的念頭。喬峰在臺(tái)上唱歌。更多偽軍趕來，將喬峰帶走。尹老爺子和季萍四處打聽，發(fā)現(xiàn)喬峰和很多女藝人一起去魯白庚家里給日本人唱歌。 。尹繼平大師自知事情不妙，便召集眾藝人到魯白庚家里要人，卻被侍衛(wèi)打傷。不得已，季平建議去找小白鞋，但尹成儒不愿意出面。季萍找到了魯白庚的七姨太小白鞋，請(qǐng)求她因與殷老爺?shù)倪^往關(guān)系，幫忙救喬峰。她并不知道小白鞋已經(jīng)失寵，也無法拯救自己。小白鞋關(guān)心地詢問尹成儒，季平說他沒事，管好自己的事吧。