眼看濟(jì)南已經(jīng)堅(jiān)持不下去了，大家決定是留還是走。快嘴老李的黃河北岸老家已被日本人占領(lǐng)。他的家人不知道他們是生是死。尹成儒一家人和季萍決定住在一起，季萍還在尋找寶兒。得知韓復(fù)榘決定撤離濟(jì)南。洪熙停在他的車前，放聲大哭，求他留下來抗日。韓復(fù)榘不理他，洪熙掏出槍指著他。其他侍衛(wèi)前來迎接并逮捕了洪熙。侍衛(wèi)將他拖到了韓復(fù)榘面前。洪熙大罵一聲，讓韓復(fù)榘開槍打死他。他寧愿死，也不愿成為國家的奴隸。韓復(fù)榘嘆了口氣，吩咐侍衛(wèi)放了他，這才帶著大軍撤退。韓復(fù)榘在撤退的同時(shí)，還下令發(fā)動(dòng)所謂焦土抗戰(zhàn)，在濟(jì)南到處放火，任由士兵掠奪，把這座歷史名城變成了人間地獄。韓又將郭半仙從濟(jì)南帶走。臨走前，她抓住門框不肯離開，大聲哭泣，想要留下來。漢兵卻說，主席命人把他帶去，他們就用雙手把他抬到馬背上。洪熙回家與季萍告別，將季萍托付給了尹老爺子的家人。季平無奈送走洪熙。洪熙召集了一群不愿退縮的兄弟，組成了一支小部隊(duì)，決心與日本侵略者抗?fàn)幍降住Ｋ麄兟犝f聊城的范筑先部隊(duì)堅(jiān)持抗日，就離開了。福州十萬大軍不戰(zhàn)而退，日軍不費(fèi)一槍一彈就進(jìn)入濟(jì)南。來不及逃跑的陸白組織了一批人舉著白旗迎接日軍，成了漢奸。日軍在濟(jì)南燒殺搶掠。主人收回了太陽旗，并說維護(hù)委員會(huì)要求每個(gè)家庭都掛它。如果不這樣做，他們就會(huì)被斬首。主人在吊著的時(shí)候，不禁淚流滿面，對(duì)季平說：“你知道什么是亡奴嗎？”從此我們就是國家的奴隸了。老李回來后，日本人殺害了他的妻子和孩子。陸白甚至領(lǐng)導(dǎo)了一個(gè)維護(hù)委員會(huì)來組織藝人隊(duì)伍，而季平則承諾不再為日本人唱歌。寶兒因?yàn)橛憛捈酒?，所以想盡快上臺(tái)與季平一較高下。卻被新晉班主任劉欺騙，不顧國家大義上臺(tái)。魔鬼和叛徒在歌唱。日本只有少數(shù)藝人因?yàn)槟醯膭萘Χ坏貌煌督?，但老李卻乖乖地去了。知道這件事的人都罵：他的妻子被強(qiáng)奸了，他卻去安慰她。這個(gè)男人過著簡樸的生活。沒想到老李腋下夾著一瓶煤油去了。當(dāng)他到達(dá)時(shí)，他說他想學(xué)唱歌，他一臉平靜的表情讓日本人笑了。說話間，他拿出一個(gè)煤油瓶，將煤油澆在了自己的頭上。還沒等日本人明白發(fā)生了什么事，老李突然在自己身上點(diǎn)起了一把火，然后緊緊地抱住了日本人。他一生平淡，卻以最英雄的方式載入史冊(cè)。濟(jì)南藝術(shù)家為他舉行了隆重的葬禮。季平看不慣寶兒的回歸，便委托尹老爺子去探望寶兒，但寶兒并不領(lǐng)情。韓復(fù)榘奉蔣介石之命前往開封會(huì)議。臨行前，他請(qǐng)郭瞎子給他講講自己的算命。郭瞎子騙他，說他會(huì)發(fā)大財(cái)。不久，蔣介石槍殺了韓復(fù)榘。